天迈科技:国浩律师(北京)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

时间:2019年12月03日 00:21:44 中财网
原标题:天迈科技:国浩律师(北京)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告










国浩律师(北京)事务所



关 于



郑州天迈科技股份有限公司



首次公开发行股票并在创业板上市







律师工作报告









北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编:100026

9th Floor, Taikang Financial Tower, No.38 North Road East Third Ring,

Chaoyang Distrtict, Beijing, 100026 China

电话/Tel:010-65890699 传真/Fax:010-65176800

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇一七年一月


目 录



释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 6
一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 6
二、制作律师工作报告的工作过程............................................................................ 8
三、律师应当声明的事项............................................................................................ 9
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 11
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 21
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 23
四、发行人的设立...................................................................................................... 27
五、发行人的独立性.................................................................................................. 31
六、发起人和股东...................................................................................................... 34
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 40
八、发行人的子公司.................................................................................................. 58
九、发行人的业务...................................................................................................... 62
十、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 67
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 81
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 93
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 96
十四、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 97
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 100
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 102
十七、发行人的税务................................................................................................ 106
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 110
十九、发行人募集资金的运用................................................................................ 112
二十、发行人业务发展目标.................................................................................... 114
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 115
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 116
二十三、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性............................ 116
二十四、结论意见.................................................................................................... 130



释 义

下列词语除非另有说明或上下文表明不适用,在本律师工作报告中具有如下
特定含义:

发行人
/
公司





郑州天迈科技股份有限公司


天迈有限





郑州天迈科技有限公司
,系
发行人前身


大成瑞信





石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业


天迈电子





郑州天迈电子技术有限公司,系大成瑞信前身


恒诺电子





郑州恒诺电子技术有限公司,系发行人全资子公司


天地启元





北京天地启元数字科技有限公司,系发行人全资子公司


河南天迈





河南天迈科技有限
公司,系发行人全资子公司


天迈新能源





郑州天迈新能源技术有限公司,系发行人控股子公司


世纪恒信





郑州世纪恒信电子科技有限公司,系发行人报告期内曾经
的全资子公司


蓝视科技





郑州蓝视科技有限公司,系发行人参股子公司


高创谷





郑州高创谷科技园开发有限公司

系发行人参股子公司


中证登北京分公司





中国证券登记结算有限责任公司北京分公司


长江证券





长江证券股份有限公司


股转系统





全国中小企业股份转让系统


股转公司





全国中小企业股份转让系统有限责任公司


挂牌





发行人股
票在股转系统挂牌并公开转让


中国证监会





中国证券监督管理委员会


深交所





深圳证券交易所


工商局





工商行政管理局


主承销商
/
光大证券





光大证券股份限公司


正中珠江





广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)


国融兴华





北京国融兴华资产评估有限责任公司





北京兴华





北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)


本所





国浩律师(北京)事务所


股东大会





郑州天迈科技股份有限公司股东大会


董事会





郑州天迈科技股份有限公司董事会


监事会





郑州天迈科技股份有限公司监事



三会





股东大会、董事会、监事会


报告期





2013
年度、
2014
年度、
2015
年度、
2016

1
-
9
月份


本次发行上市





发行人申请首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在
创业板上市


《公司章程(草案)》





经发行人
2016

第五次
临时股东大会审议通过的发行人
上市后生效的《郑州天迈科技股份有限公司章程(草案)》


《公司章程》





经郑州市工商局备案的、现行有效的《郑州天迈科技股份
有限公司章程》


《招股说明书》





发行人为本次发行上市制作的《郑州天迈科技股份有限公
司招股说明书》


《审计报告》





正中珠江于
2016

12

12
日出具的

广会审字

2016G16038730015




郑州天迈科技股份有限公司
IPO
申报材料
审计报告》


《内控鉴证报告》





正中珠江于
2016

12

12
日出具的

广会专字

2016

G16038730026




郑州天迈科技股份有限公司
内控鉴
证报告》


《纳税情况报告》





正中珠江于
2016

12

12
日出具的

广会专字

2016

G16038730048




郑州天迈科技股份有限公司
纳税情

鉴证
报告》


《发起人协议》





天迈有限原股东郭建国、
郭田甜、天迈电子和底伟于
2014

6

26
日共同签署的《
郑州天迈科技股份有限公司

起人协议》


《改制审计报告》





北京兴华于
2014

6

13
日出具的
“[
2014

京会兴审
字第
07080135



《审计报告》


《验资报告》





北京兴华于
2014

6

28
日出具的
“[
2014

京会兴验
字第
07080009



《验资报告》


《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《创业板管理办法》





《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》


《编报规则
12
号》





《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12


公开
发行证券的法律意见书和
律师工作报告




创业板
上市规则》





《深圳证券交易所创业板股票上市规则(
2014
年修订)》



创业板
规范运作指引》





《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》






/
万元





人民币元
/
万元










国浩律师(北京)事务所

关于郑州天迈科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

律师工作报告



国浩京证字[2017]第001号



致:郑州天迈科技股份有限公司

本所依据与发行人签署的《律师服务协议书》,指派张鼎映律师、张冉律师
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。


本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定,按照《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律
为准绳,开展核查工作,出具本律师工作报告。




第一部分 引 言

一、律师事务所及律师简介

(一)国浩律师(北京)事务所简介

本所即原张涌涛律师事务所,是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。

本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所,本所因此更名为国浩律师集团(北京)


事务所。2011年3月,国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所,2011年6
月本所更名为国浩律师(北京)事务所。


国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一,其在北京、上
海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、
香港、巴黎、马德里等设置执业机构。国浩律师事务所现有合伙人260余人,90%
以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称,其中多名合伙人为我国某一法律
领域及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括:参与企业改制及股份有
限公司发行上市,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,
为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与国有大中型企业的资产重组,为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;担任证券公司及证券投资者的
常年法律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。



(二)发行人本次发行上市的经办律师

本所指派张鼎映律师、张冉律师担任发行人首次公开发行股票并上市的经办
律师。


张鼎映、张冉律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下:


张鼎映律师:华中科技大学经济法专业法学硕士。曾就职于北京市商务局、
北京联合大学等单位。自从事专职律师工作以来,参与了大量的证券发行、公司
改制与设立、资产重组等方面的法律业务;近年主要为河北建新化工股份有限公
司首次公开发行股票并上市项目、博深工具股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目、青岛特锐德电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、新疆西部
建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、河北汇金机电股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目、天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、孚日集
团股份有限公司公开增发股票并上市项目、福建七匹狼实业股份有限公司公开增
发股票并上市项目、河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组项目、新疆百
花村股份有限公司重大资产重组项目、河北汇金机电股份有限公司重大资产重组
项目、上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组项目、龙元建设集团股份有限


公司非公开发行股票并上市项目、四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票并上市
项目、跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票并上市项目、天水众兴
业科技股份有限公司非公开发行股票并上市项目提供专项法律服务,并曾经为中
国物流公司由国有企业改制为有限公司提供专项法律服务,以及为多家企业在全
中小企业股份转让系统挂牌提供专项法律服务。


张鼎映律师的联系方式为:办公电话为(8610)65890699;传真为(8610)
65176800或65176801;邮箱为zhangdingying@grandall.com.cn。


张冉律师:中国政法大学法学硕士。张冉律师的执业领域主要包括IPO业
务、并购重组业务、债券等再融资业务。近年主要为天水众兴菌业科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目、河北汇金机电股份有限公司重大资产重组项目、四川禾嘉股份有
限公司非公开发行股票并上市项目、天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行
股票并上市项目提供专项法律服务,并为吐鲁番地区国有资产投资经营有限责任
公司、株洲市今添投资开发有限公司等企业债券项目提供专项法律服务,并为多
家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌提供专项法律服务。


张冉律师的联系方式:办公电话为(8610)65890699;传真为(8610)65176800
或65176801;邮箱为zhangranbj@grandall.com.cn。


二、制作律师工作报告的工作过程

(一)本所律师于2016年1月开始与发行人接触,后接受发行人的聘请正
式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上
市辅导以及本次发行上市的法律审查工作。


(二)本所律师参加了由光大证券主持的历次发行人中介机构协调会,并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作,调查了发行人的资产状况、业务经营情况,调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料,查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件,研究


了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告,与发行人聘请的本次发行股票
的保荐机构(主承销商)光大证券、为发行人进行会计审计的正中珠江会计师、
发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通,并认真阅读了发行人
本次发行上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间超过
2,000个工作小时。


(三)在调查工作中,本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后,构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人
有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门征询取得相关
部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺
少资料支持的问题,本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录,
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。


在索取资料、确认事实和问题的过程中,本所律师特别提示发行人以及相关
人员,其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖,其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。


三、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作
报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;


(二)本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。


(三)本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容;

(四)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告和法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;

(五)对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件;

(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,
本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件
内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;

(七)本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明;

(八)本律师工作报告和法律意见书,仅供发行人为本次发行申请之目的使
用,不得用作其他任何用途。





第二部分 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

(一)本次发行上市的批准


2016

12

12
日,发行人召开了第

届董事会第
二十四
次会议,审议通
过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》

《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》

《关于首次
公开发行人民币普通股(
A
股)股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议
案》

《关于制定公司上市后未来三年及长期股东回报规划的议案》

《关于公
司出具相关承诺及约束措施的议案》

《关于制定稳定股价预案的议案》

《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案


《关于
公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行有关的议案,
并将上述议案提交发行人
2016
年第

次临时股东大会审议。



2016

12

30

,发行人召开了
2016
年第

次临时股东大会,审议通过
了上述议案,批准了与本次发行上市相关的如下
事项



1
、发行方案


发行人2016年第五
次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发
行股票并上市的议案》:


1

本次发行的股票种类和每股面值:境内上市人民币普通股(
A
股),
每股面值为
1
元。




2

本次发行股份的数量:本次拟向社会公众公开发行不超过
1,
700
万股
人民币普通股(
A
股),占公司发行后总股本的比例不低于
25%
,采取公司公开
发行新股及股东公开发售股份的方式。其中,公司发行新股上限不超过
1,700

股,若发生股东公开发售股份,则股东公开发售股份数量不超过
500
万股且不超
过自愿设定
12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,上述两部分具
体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。





3

本次公开发售股份的相关安排:若公司本次公开发行新股募集资金金
额(扣除相应的发行费用后)已达到募集资金投资项目的资金需求,公司将减少
新股发行数量并同
时调整公司股东公开发售股份的数量。截至
2016

11

15
日,公司持股时间超过
36
个月的股东有郭建国、石河子市大成瑞信股权投资有
限合伙企业、郭田甜,符合股东公开发售股份的条件,若发生股东公开发售股份,
则该
3
名股东将按原持股比例同比例公开发售股份,经协商一致,上述股东可以
调整各自公开发售股份的比例。




4

本次发行对象:符合资格并在
深交所
开户的境内自然人、法人等投资
者(国家法律、法规禁止购买者除外)。




5

本次发行定价方式:本次发行的定价将遵循市场化原则,通过向询价
对象询价的方式确定发行价格,或届时通过中国
证监会认可的其他方式确定发行
价格。




6

本次发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式,或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。




7

本次发行募集资金用途:


本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后,将按照轻重缓急顺序投资于物
联网产业园基地建设项目、营销中心建设项目、补充流动资金项目。



本次发行上市募集资金到位前,公司可根据各项目的实际进度,以自筹资金
支付项目所需款项;本次发行上市募集资金到位后,公司将严格按照有关的制度
使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资
项目的自筹资金以及
支付项目剩余款项,若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额,公司将
通过自筹资金解决。




8

发行费用:本次发行的承销费用由公司与公司股东根据新股发行及老
股发售所募资金的比例分摊,除承销费以外其他发行费用由公司承担。




9

滚存未分配利润的分配:若公司本次首次公开发行股票(
A
股)并在
创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施,公司首次公开发行股票并在创业
板上市前滚存的未分配利润,由新老股东按发行后的股权比例共享。




10

拟上市地:
深交所
创业板。





11

本次发行决议有效期:自股东大会审议
通过之日起
36
个月。



2

募集资金方案

发行人2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币
普通股(A股)股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》,确定了本次
募集资金的用途,并分析了本次募集资金的必要性与可行性,具体详见本律师工
作报告之“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。


3
、未来三年分红回报规划


发行人2016年第五次临时股东大会审议通过《关于制定公司上市后未来三
年及长期股东回报规划的议案》,具体内容如下:


1

上市后未来三年,公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规
允许的其他方式分配利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下,公司将实行积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。




2

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,因此公司可以采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利。

公司优先采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利
润为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的,则公
司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度
以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的
10%
,且连续三年内以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%





3

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事及股东
的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。




4

公司相关部门在制定规划时,应结合公司具体经营情况,充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,以保护股东(特别是中
小股东)权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证,充分听取股东(特
别是中小股东)和独立董事的意见。




5

形成具体现金分红方
案需履行的程序:公司董事会在利润分配方案论
证过程中,需要与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上,形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经



公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会,并通过网络投票的方式
进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后
2
个月内完成股利(或红利)
的派发事项。




6

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见,并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3
以上通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。



4

关于发行人出具相关承诺及约束措施

发行人2016年第五次临时股东大会审议通过《关于公司出具相关承诺及约
束措施的议案》,具体内容如下:

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、
法规的要求,发行人审议通过了就本次发行其需要出具的相关承诺函,并审议通
过了发行人未能履行公开承诺事项的约束措施,同时将承诺及约束措施在公开募
集及上市文件中披露,接受社会监督。


5、稳定股价的预案

发行人2016年第五次临时股东大会审议通过《关于稳定股价预案的议案》,
主要内容如下:

(1)启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按
当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权
后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措
施。


(2)股价稳定措施的实施顺序

如启动条件被触发,公司控股股东郭建国,公司董事郭建国、许闽华、王兴
中、刘洪宇,以及高级管理人员郭建国、许闽华、王兴中、张振华、石磊磊、张


国安(前述主体合称为“各方”)将按照如下实施顺序启动股价稳定措施:

①在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法
规、规范性文件规定,不导致公司股权分布不符合上市条件,且经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下,由公司依据本
承诺函回购公司股份。


②在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件规定,且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,发生下述任一
情形,由公司控股股东郭建国依据本承诺函增持公司股份:

A.公司无法实施股份回购;

B.股份回购未获得股东大会批准;

C.已经股东大会批准的股份回购方案未实施;

D.公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高
于最近一期经审计的每股净资产;

③在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件规定,且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,发生下述任一
情形,由除郭建国外的董事(独立董事除外)和高级管理人员依据本承诺函增持
公司股份:

A.控股股东无法实施增持;

B.控股股东已承诺的增持计划未实施;

C.控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交
易日高于最近一期经审计的每股净资产;

公司承诺:在每一个自然年度,公司需强制启动上述股价稳定措施的义务仅
限一次;如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的,公司将确保该等
人员按照本承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。


持有公司股权和/或担任公司董事的承诺函签署主体承诺:在持有公司股权
和/或担任公司董事期间,如启动条件触发,将通过在董事会和/或股东大会投赞
同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。



(3)股价稳定措施的具体操作

①股价稳定措施之公司回购股份的具体操作

在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规、
规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司将在启动
条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份
的决议,并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案(应包括拟回购的
数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的合理理由。


公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预
案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实
施回购的,公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序,实施股份回购。


公司承诺:

A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额;

B.公司单次用于回购股份的资金不得低于500万元;

C.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第(2)项与本项冲突
的,按照本项执行。


上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后6个月内实施完毕。若公司董
事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前,公司股票收盘价格连续3个交易日
超过最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施回购计划。


②股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作

在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,控股股东郭建国将
在本承诺函规定的、需由其增持股份的情形触发之日起30日内,就增持公司股
票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通
知公司并由公司进行公告,并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。


郭建国承诺:

A.将通过自有资金履行增持义务;


B.用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现
金分红总和(税后,下同)的50%;

C.单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%;如上
述B项与本项冲突的,按照本项执行。


上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的6个月内实施完毕,但实施
完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可
终止实施增持计划。


③股价稳定措施之除郭建国外的董事(独立董事除外)和高级管理人员增持
股份的具体操作

在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,除郭建国外的董事
(独立董事除外)和高级管理人员将在本承诺函规定的需由其增持股份的情形触
发之日起30日内,就增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价
格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告,并在增持公告作出
之日起的下一个交易日启动增持。


除郭建国外的董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺:

A.将通过自有资金履行增持义务;

B.用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬
和现金分红总和的20%。


上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的90日内实施完毕,但实施
完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可
终止实施增持计划。


(4)股价稳定措施未实施的约束机制

①如公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的,应在中国
证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉,同时按照
有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。


②如控股股东郭建国未履行本承诺函所述义务的,应在中国证监会指定的信


息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉,同时公司有权责令郭建国
在限期内履行增持义务,仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现
金补偿:其最低增持金额—实际增持股票金额(如有);郭建国若未支付现金补
偿的,公司有权扣减应向郭建国支付的现金分红、薪酬,以作为前述现金补偿归
公司所有。多次违反规定的,现金补偿金额累计计算。


③如除郭建国外的董事(独立董事除外)和高级管理人员未履行本承诺函所
述增持义务的,应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原
因并公开道歉,同时公司有权责令其在限期内履行增持义务,仍不履行的,每违
反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:其各自的最低增持金额—实际增持
股票金额(如有);若未支付现金补偿的,公司有权扣减应向其支付的现金分红、
薪酬,以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的,除现金补偿
金额需累计计算外,公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理
人员。


6、摊薄即期回报及填补措施

发行人2016年第五次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票
摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案》,主要内容如下:

本次首次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采
取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措施
如下:

(1)加强市场营销力度,保持公司营业收入持续增长

为了加强市场营销力度,公司计划在销售服务网络建设方面投入更多的资
源。一方面公司拟建立营销中心,扩大智能公交系列产品在国内外的销售能力,
以智能公交系统设备为核心产品,不断积累在智能交通相关产品的营销实力,打
造交通智能化整体生态链,将业务范围从“智能公交”向“智慧城市”有效延伸,成
智能交通(ITS)解决方案的引领者;另一方面在营销团队的建设方面,公司
坚持以建设专业型团队为目标,加强销售人员的系统化、专业化的培训,使公司
的销售人员具有丰富的行业应用知识,且进一步加强与公司技术部门的互动与合
作,能够为客户提供综合性的解决方案,切实具备为客户创造价值的能力。通过


上述措施以保持公司的市场竞争地位,为公司营业收入持续增长奠定基础。


(2)积极提升公司管理水平,提高生产效率,加强成本控制

公司将积极改进完善生产流程,提高生产效率,加强对产供销各环节的信息
化管理,通过规模化批量采购以及供应商管理降低采购成本。同时公司将加强预
算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的
约束。同时完善公司组织架构,改善业务流程,提高员工工作效率。通过以上措
施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。


(3)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目主要用“物联网产业园基地建设项目”、“营销中
心建设项目”均围绕现有主营业务进行,本次募集资金投资项目涉及的产品都具
备较强的盈利能力和广阔的市场前景。本次募集资金投资项目投产后,公司产品
在目标市场的占有率将会持续上升,主营业务收入和利润水平将会大幅提升,对
每股收益和净资产收益率产生积极的影响。本次发行募集资金到位后,公司将加
快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度的
股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。


(4)加强人力资源管理,完善员工激励机制,增强公司发展后劲

公司将根据业务发展需要,建立更为科学的人才管理机制,进一步完善和优
化组织架构以保证适应研发提升、产能扩张、市场拓展等方面的管理需求,完善
和改进人力资源管理系统,保证公司高质量的扩张。同时,公司将完善薪酬和激
励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发
员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,加强公司的市场竞争能力和盈
利能力。


(5)加强募集资金的管理,提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行股票完成后,募集资金将按照
制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资
金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,
完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具


和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有
效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。


(6)严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司制定了上市后适用的
《公司章程(草案)》进一步完善和细化了利润分配政策。同时公司结合自身实
际情况制订了《上市后未来三年的股东分红回报规划》。上述制度的制订完善,
进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例,有效地保障了全
体股东的合理投资回报。本次发行上市后,公司将继续严格执行公司分红政策,
强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。


7
、滚存利润分配方案


发行人2016年第五次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》,主要内容如下:


若公司本次首次公开发行股票(
A
股)并在创业板上市方案经中国证监会核
准并得以实施,公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润,由
新老股东按发行后的股权比例共享。



(二)本次发行上市的授权


根据发行人
2016

第五次
临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授
权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》,发行人股东
大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行上市有关的
具体事宜,包括但不限于:


1
、根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制作并
上报公司本次发行上市的申报材料。



2
、根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,确定和
实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、具体
申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项。




3
、签署与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件,
确认和支
付与本次发行相关的各项费用。



4
、在本次发行后,根据发行的实际情况对公司上市后适用的公司章程(草
案)中涉及公司首发上市、首发上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股
票登记托管事项等相关条款予以修订,并向有关审批、登记机关办理公司章程、
注册资本及有关其他事项的登记备案手续。



5
、监管部门关于首次公开发行股票并上市政策发生变化时,或者市场条件
出现变化时,授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次发行上
市股票方案进行调整。



6
、授权公司董事会聘请除审计机构外的与本次发行上市相关的中介机构,
签署
与本次发行上市相关的协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘
用除审计机构外的其他中介机构协议等。



7
、在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市的相关事宜。



8
、办理与本次发行有关的其他具体事宜。



9
、授权的有效期:自本项授权经股东大会批准之日起
36
个月。



综上所述,本所律师认为:发行人召开的2016年第五次临时股东大会符合
法定程序和《公司章程》的规定,其作出的批准本次发行的决议内容合法、有效;
发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定;发行人
股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法、有效;本次
发行股票方案需报中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案
为准,本次发行的股票在创业板上市尚待深交所审核同意。



二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人系依法设立并合法存续
三年以上
的股份有限公司


经核查,天迈有限成立于
2004

4

13
日,发行人系由天迈有限依法整体
变更设立的股份有限公司,于
2014

7

3
日在郑州市工商局登记注册,并取



得注册号为
410199100022014
的《企业法人营业执照》,自天迈有限成立之日起
算,发行人持续经营已超过三年。



据此,发行
人是
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《创业
板管理办法》第十一条第一款的规定。


(二)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷


根据《验资报告》,截至2014年6月28日,发行人已收到全体股东以其拥有
的天迈有限的净资产折合的股本4,000万元;根据发行人的说明与承诺并经核查,
发起人用作出资的主要资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产亦
不存在重大权属纠纷。


据此,发行人的注册资本已足额缴纳;发起人用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕;发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创业板管理办
法》第十二条的规定。


(三)发行人的生产经营符合国家产业政策


根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、业务合同、《审计报
告》及发行人的说明等资料,发行人的主营业务为智能交通产品的研发、生产和
销售,为客户提供智能公交调度、远程监控、智能收银、充电运营管理系统等整
体解决方案,其主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013
年修正)》所列的限制或禁止类的产业。同时,根据《审计报告》、发行人的说
明及承诺并经本所律师核查,发行人近三年没有因违反有关环境保护及防治污染
的法律、法规而受到处罚的情况。


据此,发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公
司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《创业板管理办法》第
十三条的规定。


(四)发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更


经本所律师核查,报告期内,发行人的主营业务没有发生重大变化;发行人
的董事、高级管理人员没有发生重大变化,具体详见本律师工作报告之“十六、


发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(二)董事、监事和高级管理
人员近三年的变化情况”部分所述;发行人的实际控制人始终为郭建国,没有发
生变更,具体详见本律师工作报告之“六、发起人和股东”之“(四)发行人的
实际控制人”部分所述。


据此,发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。


(五)发行人的股权清晰,不存在重大权属纠纷


经核查,本所律师认为,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。具体详见本律师工作
报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。


据此,发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。


综上所述,本所律师认为,发行人符合《创业板管理办法》第十一条第一款、
第十二条至第十五条的规定,具备本次发行的主体资格。


三、本次发行上市的实质条件

根据发行人提供的相关资料,并经逐条对照《公司法》、《证券法》、
《创
业板管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人符合
首次公开发行股票并上市的下列条件:


(一)发行人符合《证券法》和《公司法》规定的发行上市条件


1
、经核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,具体详见本
律师工作
报告


十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


部分所
述,发行人已建立起健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项之规定。



2
、根据《审计报告
》及
发行人的说明
,发行人具有持续盈利能力,财务状
况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。




3
、根据《审计报告》及
发行人的说明并经核查
,发行人最近三年财务会计
文件无虚假记载;发行人最近三年无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三
条第一款第(三)项之规定
及第五十条第一款第(四)项之规定。


4、根据《验资报告》、发行人持有的最新《营业执照》、《公司章程》,
发行人注册资本为5,085.1万元,发行人本次发行前股本总额不少于3,000万元,
符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。


5、根据发行人2016年第五次临时股东大会作出的关于本次发行事项的决议,
发行人本次拟向社会公众公开发行1,700万股人民币普通股股票,本次发行完成
后,发行人股本总额为6,785.1
万元,即本次拟公开发行的股份数不少于本次发行
后股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。


6、发行人已聘请具有保荐资格的光大证券担任本次发行的保荐机构,符合
《证券法》第十一条和第四十九条的规定。


7、根据《证券法》第五十条第一款第(一)项之规定,本次发行尚需取得
中国证监会的核准。


8、根据发行人
2016

第五次
临时股东大会决
议,发行人本次拟向社会公众
公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的
发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。



9

经核查,发行人本次发行上市已获发行人2016年第五次临时股东大会审
议通过,符合《公司法》第一百三十三条的规定。


(二)发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件


1
、经核查发行人及天迈有限自设立至今的全部工商档案,发行人系由天迈
有限整体变更设立的股份公司。天迈有限成立于
2004

4

13
日,其于
2014

7

3
日整体变更为股份公司,因此发行
人持续经营时间已超过三年。



本所律师认为,发行人符合
《创业板管理办法》
第十一条
第一款
第(一)项
的规定。




2
、根据《审计报告》并经核查,本所律师认为发行人符合
《创业板管理办
法》
第十一条第(二)、(三)、(四)项的规定:



1
)发行人
2014
年度、
2015
年度合并报表归属于母公司所有者的净利润
(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为
2,433.29
万元、
4,152.40
万元,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,符合
《创
业板管理办法》
第十一条
第一款
第(二)项的规定;



2
)截至
201
6

9

30
日,发行人的净资产为
22
,
714
.40
万元,未分配利
润为
5,961.25
万元,发行人最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补
亏损,符合
《创业板管理办法》
第十一条
第一款
第(三)项的规定;



3
)经核查,截至本
律师工作报告
出具日,发行人股本总额为
5,085.1
万元,
若发行人本次拟公开发行的1,700
万股全部发行完毕,则发行人本次发行后的股
本总额将为6,785.1
万元,即发行后股本总额不少于3,000万元,符合《创业板管
理办法》第十一条第一款
第(四)项的规定。


3
、经核查,截至本
律师工作报告
出具
日,发行人的注册资本为
5,085.1
万元。

经核查发行人注册资本变更所涉历次验资报告及验资复核报告,发行人的注册资
本已足额缴纳;发行人之全体发起人用于认购发行人股份之天迈有限经审计后的
净资产已全部实际转移至发行人,
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合
《创业板管理办法》
第十
二条的规定。



4
、经核查,发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法
规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,具体详见本
律师工作
报告


二、发行人本次发行上市的主体资格


部分所述,符合
《创业板管理办
法》
第十三条的规定。



5
、经核查,最近两年,发行人的主营业务没有发生重大变化,发行人的董
事、高级管理人员没有发生重大变化,发行人的实际控制人没有发生变更,具体
详见本
律师工作报告


二、发行人本次发行上市的主体资格


部分所述,符合
《创业板管理办法》
第十四条的规定。




6
、经核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,具体详见本
律师工作报告


七、
发行人的股本及其演变


部分所述,符合
《创业板管理办法》
第十五条的规定。



7
、经核
查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能
够依法履行职责。根据发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》并经核查,
发行人的《公司章程》及《公司章程(草案)》中已建立健全了股东投票计票制
度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障了投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。具体详见本
律师工作
报告


十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


及本律
师工作报告之“十四、发行人章程的制定与修改”之“发行人《公司章程》及《公
司章程》(草案)的合法合规性”部分所述。


据此,发行人符合
《创业板管理办法》
第十六条的规定。



8
、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的陈述并经核查,
发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。



据此,发行人符合
《创业板管理办法》
第十七条的规定。



9
、根据《内部控制鉴证报告》并经核查,发行人内部控制制度健全且被有

执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册
会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。



据此,发行人符合
《创业板管理办法》
第十八条的规定。



10
、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、发行人的陈述以及经核
查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规
章规定的资格,且不存在下列情形:



1
)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;




2
)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内
受到
证券交易
所公开谴责的;



3
)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。



据此,发行人符合
《创业板管理办法》
第十九条的规定。



11
、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺,并经本所律师核
查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽
然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。



据此,发行人符合
《创业板管理办法》
第二十条的规定。



综上所述,本所律师认为,发行
人本次发行除尚需取得
中国证监会
及深交所
核准外,已具备《公司法》、《证券法》、
《创业板管理办法》
关于首次公开发
行股票并上市的各项实质性条件。



四、发行人的设立

经核查,发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有
关规定,由天迈有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立情况如下:


(一)发行人设立的程序、资格、条件及方式


发行人系由天迈有限依法整体变更设立的股份有限公司。经核查,发行人整
体变更设立履行了如下程序:



1

2014

5

14
日,天迈有限召开股东会并作出决议,同意天迈有限
由有限责任
公司整体变更为股份有限公司,以
2014

5

31
日为审计基准日和
评估基准日,委托北京兴华、国融兴华对天迈有限进行审计和资产评估。




2

2014

5

26
日,郑州市工商局核发

(郑)名称变核内字

2014





648



《企业名称变更核准通知书》,核准天迈有限变更设立的股份公司名
称为

郑州天迈科技股份有限公司







3

2014

6

13
日,北京兴华出具《改制审计报告》,确认截至审计
基准日
2014

5

31
日,天迈有限的总资产为
117,596,378.16
元,总负债为
71,647,413.23
元,净资产为
45
,948,964.93
元。




4

2014

6

13
日,国融兴华出具

国融兴华评报字

2014


080010



《评估报告》,确认截至评估基准日
2014

5

31
日,天迈有限的总资产
评估值为
13,026.73
万元,总负债评估值为
7,164.74
万元,净资产评估值为
5,861.99
万元。




5

2014

6

13
日,天迈有限召开股东会并作出如下决议:



同意天迈有限依法整体变更设立为股份公司,由天迈有限的原四名股东郭
建国、天迈电子、郭田甜和底伟共同作为股份公司的发起人,天迈有限
的债权债
务全部由变更设立后的股份公司承担;



由郭建国、天迈电子法定代表人芦勇、郭田甜和底伟共同组成股份公司筹
委会,筹办股份公司设立有关事宜;



确认北京兴华出具的《改制审计报告》,确认天迈有限截至
2014

5

31
日的净资产为
45,948,964.93
元;确认国融兴华出具的

国融兴华评报字

2014


080010



《评估报告》,确认天迈有限截至
2014

5

31
日评估净资产
值为
5,861.99
万元;



同意以天迈有限截至
2014

5

31
日的净资产
45,948,964.93
元按
1.148724

1
的比
例折股,将天迈有限整体变更为股份公司,净资产
40,000,000
元折为股份公司股本
40,000,000

,其余
5,948,964.93
元净资产计入股份公司的
资本公积;



全体股东按其在天迈有限的出资比例缴付股份公司的注册资本,股份公司
的股本结构为:郭建国持有
25,289,680
股,占股份总额的
63.2242%
;天迈电子
持有
10,075,560
股,占股份总额的
25.1889%
;郭田甜持有
4,030,240
股,占股份



总额的
10.0756%
;底伟持有
604,520
股,占股份总额的
1.
5113%





6

2014

6

26
日,天迈有限的全体股东共同签署了《发起人协议》,
约定天迈有限的全体股东作为发起人共同发起将天迈有限整体变更设立为股份
公司,同时约定了发起人在股份公司设立过程中的相关权利和义务。




7

2014

6

28
日,北京兴华出具
“[
2014

京会兴验字第
07080009



《验资报告》,验证截至
2014

6

28
日,发行人已收到全体股东以其拥
有的天迈有限截至
2014

5

31
日经审计的净资产
45,948,964.93
元以
1.148724

1
的比例折股投入的股本
4,000
万元,其余
5,948,964.93
元作为资本公
积。




8

2014

6

28
日,发行人召开创立大会,会议审议通过了股份公司
筹备工作报告、设立费用报告、发起人用于抵作股款的财产的作价报告及《公司
章程》等,选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事,同
时审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等公司
内控管理制度。




9

2014

7

3
日,发行人在郑州市工商局办理完成注册登记手续并领
取了注册号为
410199100
022014
的《企业法人营业执照》。



经核查,发行人设立时的股本结构如下:


序号


发起人姓名
/
名称


持股数量(股)


持股比例


出资方式


1


郭建国


25,289,680


63.224
2
%


净资产折股


2


天迈电子


10,075,560


25.1889%


净资产折股


3


郭田甜


4,030,240


10.0756%


净资产折股


4






604,520


1.5113%


净资产折股


合计


40,000,000


100%


--




本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》


关法律
、法规
及规范性文件
的规定,合法、有效。




(二)发行人设立过程中的合同


经核查,
2014

6

26
日,天迈有限的全体股东即发行人的全体发起人共
同签署了《发起人协议》。该协议约定,天迈有限的全体股东作为发起人共同将
天迈有限整体变更设立为股份有限公司,股份公司的名称为

郑州天迈科技股份
有限公司


,股份公司的注册资本为
4,000
万元,全体发起人以其拥有的天迈有
限经审计的净资产对股份公司进行出资,并按其在天迈有限的出资比例确定其对
股份公司的出资比例;该协议还对股份公司的设立程序、各发起人的权利和义务
等作了明确的规定。



本所律师认为,《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,
不会引致发起人因设立行为存在潜在纠纷。



(三)发行人设立时的审计、评估和验资


经核查,发行人整体变更设立时履行的审计、评估和验资如下:



1

2014

6

13
日,北京兴华出具《改制审计报告》,确认截至审计
基准日
2014

5

31
日,天迈有限的总资产为
117,596,378.16
元,总负债为
71,647,413.23
元,净资产为
45,948,964.93
元。天迈有限股东会已对上述审计结
果予以确认。




2

2014

6

13
日,国融兴华出具

国融兴华评报字

2014


080010



《评估报告》,确认截至评估基准日
2014

5

31
日,天迈有限的总资产
评估值为
13,026.73
万元,总负债评估值为
7,164.74
万元,净资产评估值为
5,861.99
万元。天迈有限股东会已对上述
评估
结果予以确认。




3

2014

6

28
日,北京兴华出具
“[
2014

京会兴验字第
07080009



《验资报告》,验证发行人整体变更设立

的注册资本已全部缴付到位。



经核查,北京兴华、国融兴华均具有从事证券业务的专业资格。



本所律师认为,天迈有限的全体股东投入发行人
的资产已经履行了必要的审
计、资产评估和验资程序,符合《公司法》

相关法律、法规
及规范性文件
的规
定。




(四)发行人的创立大会


经核查,
2014

6

28
日,发行人召开了创立大会,发行人的全体发起人
或其委派代表参加了创立大会,代表发行人
4,000
万股股份。该次会议审议通过
了股份公司设立所需的议案,并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监
事会股东代表监事。



本所律师认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》


关法律、法规
及规范性文件
的规定,发行人创立大会所形成的决议真实、有效。



综上,本所律师认
为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准。



五、发行人的独立性

(一)发行人业务的独立性


根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》、《审计报
告》、发行人的说明等文件并经本所律师核查,发行人业务独立:

1、发行人的主营业务为智能交通产品的研发、生产和销售,为客户提供智
能公交调度、远程监控、智能收银、充电运营管理系统等整体解决方案。发行人
及其子公司的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,
不存在同业竞争或严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。


2、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发和
生产经营系统,发行人的研发、销售和经营不依赖于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。


3、根据发行人控股股东、实际控制人郭建国出具的承诺并经核查,除发行
人及其子公司外,郭建国目前无其他直接或间接控制的企业。


据此,本所律师认为,发行人业务独立。


(二)发行人资产的独立性



1、发行人系按照《公司法》的规定,以有限责任公司整体变更的方式设立
的股份有限公司。根据北京兴华出具的《验资报告》,发行人设立时各发起人认
缴的出资已全部缴足。


2、经本所律师核查,发行人承继了天迈有限的全部经营业务以及该等经营
业务所需的全部资产。


3、根据发行人作出的说明并经本所律师核查,发行人的资产与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的资产严格分开,并完全独立运营,不存在任何
权属纠纷;发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方不存
在违规占用发行人资产的情形。


据此,本所律师认为,发行人的资产独立、完整。


(三)发行人生产、供应、销售系统的独立性


经本所律师核查,发行人设置了完整的生产、供应、销售系统,发行人的生
产由发行人自行完成;发行人生产所需的原材料、辅助材料均由发行人自行采购;
发行人的产品销售由发行人独立完成,不存在依赖发行人控股股东或其他关联方
的情况。


据此,本所律师认为,发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。


(四)发行人人员的独立性


根据发行人提供的资料、发行人作出的说明、发行人历次股东(大)会和董
事会的相关决议、发行人提供的员工名册、社会保险以及住房公积金的存缴证明
并经核查,本所律师认为,发行人的人员独立:

1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理制度,发行人员工与发行人签
订了劳动合同。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。


2、发行人的现任董事、监事及高级管理人员的选举和任免均根据《公司法》
和公司章程的规定,通过合法程序进行。



3、发行人的现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。


据此,本所律师认为,发行人的人员独立。


(五)发行人的机构独立


经本所律师核查,发行人已经根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了
健全的股东大会、董事会、监事会等机构,同时,发行人的董事会下设了战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,聘任了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员;发行人已经建立了完整的内部经营管理
机构,该等机构按照发行人《公司章程》及各项内部管理规则的规定独立运行;
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。


据此,本所律师认为,发行人机构独立。


(六)发行人的财务独立


1、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律
师核查,发行人及其子公司均设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核
算体系,并根据有关规定制订了财务会计制度和财务管理制度。


2、根据中国人民银行郑州中心支行核发的编号为4910-00049251的《开户许
可证》并经核查,发行人已开立了独立的基本存款账户。根据《审计报告》、发
行人的说明并经核查,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用同一银行账户的情况,亦不存在将资金存入股东的结算账户的情形。


3、根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查,发行
人现持有郑州市工商局于2016年8月22日颁发的统一社会信用代码为
91410100760248041Q的《营业执照》,依法独立进行纳税,不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。


据此,本所律师认为,发行人财务独立。



(七)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷


依据发行人的确认并经本所律师核查,发行人在独立性方面不存在其他严重
缺陷。


(八)发行人具有面向市场自主经营的能力


本所律师认为,发行人具有法人主体资格,独立地享有民事权利、承担民事
义务;发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面具备独立性。基于前述独立
性,发行人拥有直接面向市场独立经营的能力,其业务活动独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。


据此,本所律师认为,发行人具有面向市场自主经营的能力。



六、发起人和股东

(一)发行人的发起人


根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》、发行人整体变更设立时的公
司章程及《验资报告》等资料并经核查,发行人的发起人共有
4
名,包括:郭建
国、郭田甜、底伟
3
名自然人,以及
1
名法人股东天迈电子。



经核查发行人的法人股东的工商登记资料及营业执照等文件、自然人股东的
身份证明文件等资料,截至本
律师工作报告
出具日,发行人的发起人的基本情况
如下:


1
、郭建国



1
)郭建国,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所:郑州市二七区
****

身份证号:
4101031958
06
****
**





2
)发行人设立时,郭建国持有发行人
25,289,680
股股份,持股比例为
63.224
2
%
;根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至
201
7

1

10
日,郭建国持有发行人
25,289,680
股的股份,占发行人股份总数的
49.7329
%





2
、天迈电子



1
)天迈电子的基本情况


天迈电子
2011

6

1
日设立于郑州,
2015

11
月迁至石河子市并更名


石河子市天
迈股权投资有限公司


,后又变更企业类型及名称为

石河子市
大成瑞信股权投资有限合伙企业






大成瑞信现持有石河子工商局于
2015

12

24
日核发的《营业执照》(统
一社会信用代码为:
91659001577607288F
),其上记载的企业名称为

石河子市
大成瑞信股权投资有限合伙企业


,企业类型为有限合伙企业,主要经营场所为
新疆石河子开发区北四东路
37

2

105
室,执行事务合伙人为赵淑英,成立日
期为
2011

6

1
日,合伙期限为
2011

6

1
日至
2021

5

31
日,经营
范围为

从事对非上市企业的股权投资、通
过认购非公开发行股票或者受让股权
等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)







2
)发行人设立时,天迈电子持有发行人
10,075,560
股股份,持股比例为
25.1889%
;根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至
201
7

1

10
日,大成瑞信持有发行人
10,075,560
股的股份,占发行人股份总数的
19.8139
%




截至

律师工作报告
出具日,大成瑞信的出资结构如下:


序号

合伙人姓名

出资额(万元)

出资方式

出资比例

合伙人性质

1

田淑芬


630.3
403


货币


62.5613%


有限合伙人


2

许闽华


80.6045


货币


8%


有限合伙人


3

田林


40.3022


货币


4%


有限合伙人


4

吴雪雅


40.3022


货币


4%





有限合伙人


5

刘阳忠


40


货币


3.97%


有限合伙人


6

芦勇


30


货币


2.9775%


有限合伙人


7

刘法顺


29.5546


货币


2.9333%


有限合伙人


8

王莲娟


25


货币


2.4813%


有限合伙人





9

段海飞


15


货币


1.4888%


有限合伙人


10

张崇


13.4337






1.3333%


有限合伙人


11

王兴中


13.4337


货币


1.3333%


有限合伙人


12

张振华


13.4337


货币


1.3333%


有限合伙人


13

王淑英


13.4337


货币


1.3333%


有限合伙人


14

赵霞


10


货币


0.9925%


有限合伙人


15

李旭


6


货币


0.5955%


有限合伙人


16

赵淑英


6.7174


货币


0.6667%


普通合伙人


合计

1,007.556


--


100%


--




3
、郭田甜



1
)郭田甜,女,中国国籍,无境外永久居留权,住
所:郑州市二七区
****

身份证号:
4101031986
05
****
**





2
)发行人设立时,郭田甜持有发行人
4,030,240
股股份,持股比例为
10.0756%
;根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至
201
7

1

10
日,郭田甜持有发行人
2,321,240
股的股份,占发行人股份总数的
4.5648
%




4
、底伟



1
)底伟,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所:郑州市中原区
****

身份证号:
4103881198208******





2
)发行人设立时,底伟持有发行人
604,520
股股份,持股
比例为
1.5113%

根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至
201
7

1

10
日,底
伟持有发行人
219,520
股的股份,占发行人股份总数的
0.4317
%




综上所述,本所律师认为:


1
、发行人设立时的自然人股东均具备民事权利能力和民事行为能力;法人
股东均依法设立并合法存续,具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并
进行出资的资格。



2
、发行人共有
4
名发起人,全部发起人均在
中国
境内有住所,符合《公司



法》关于发起人人数和住所的要求;各发起人的出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。



3
、发起
人系以天迈有限截至
2014

5

31
日经审计的净资产作为出资投
入发行人,各发起人投入发行人的资产产权关系清晰,不存在法律障碍。



4
、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形;亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形。



5、经本所律师核查,发行人的股东大成瑞信系发行人的员工持股平台,以
自有资金对外投资,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要履行相
关备案或登记手续。



(二)发行人的股东


根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》,
截至
2017

1

10

,发行人股东及其持股情况如下:


序号


股东姓名
/
名称


持股数量(股)


持股比例


1


郭建国


25,289,680


49.7329%


2


大成瑞信


10,075,560


19.8139%


3


郭田甜


2,321,240


4.5648%


4


河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司


1,000,000


1.9665%


5


河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金(有限合伙)


800,000


1.5732%


6


张玉娅


700,000


1.3766%


7


深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)


464,000


0.9125%


8


阮寿国


431,000


0.8476%


9


李留庆


415,000


0.8161%


10


江海燕


376,000


0.7394%


1
1


其他
457
名股东


8
,
978
,
520


17.6565%


合计


50,851,000


100%




经核查:




1
)河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司,系由私募基金管理人
深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金,已于
2015

2

17
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为
SD5634





2
)河
南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金(有限合伙),系由私募基
金管理人郑州华夏海纳创业投资管理中心(有限合伙)管理的私募投资基金,已

2015

12

3
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为
SC9878





3
)深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙),系由私募基金
管理人深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金,已于
2015

9

30
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为
S69122




发行人系在股转系统挂牌并向特定对象发行股票后股东人数超过二百人的
非上市公众
公司,但根据《非上市公众公司监管指引第
4

——
股东人数超过
200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》,发行人无需
因股东人数超过两百人单独申请中国证监会审核。



(三)发行人股东间的关联关系


经核查,发行人股东中,郭田甜系郭建国之女,截至本
律师工作报告
出具日,
郭田甜持有发行人
2,321,240
股股份,持股比例为
4.5648
%
,郭田甜现为发行人
普通员工。



经核查,大成瑞信的有限合伙人田淑芬系郭建国之配偶、郭田甜之母
,现持
有发行人股东大成瑞信
62.5613%
出资
;大成瑞信的有限合伙人田林系田淑芬之

,现持有发行人
67,000
股股份,持股比例为
0.1318%
,并持有发行人股东大成
瑞信
4%
出资
;田林现为发行人普通员工。



除上述关联关系之外,发行人各股东之间不存在其他关联关系。



(四)发行人的控股股东和实际控制人


1
、发行人的控股股东



经核查,截至本
律师工作报告
出具日,郭建国持有发行人
25,289,680
股股份,
持股比例为
49.7329
%

为发行人第一大股东。

虽然郭建国所持股权数不足百分
之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影


为发行人的控股股东




2
、发行人的实际控制人


根据发行人的工商档案资料并经核查,自天迈有限设立至今,发行人的实际
控制人始终为郭建国,未发生变更,兹分析如下:


1
)自
2004

4
月天迈有限设立至今,郭建国一直为天迈有限及发行人的
控股股东。




2
)自天迈有限
2004

4
月设立至
2014

6
月,郭建国一直担任天迈有
限的执行董事、总经理;
2014

6
月至今,郭建国担任发行人的董事长和总经
理职务,对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响。




3
)自
2004

4
月天迈有限设立至今,郭建国一直为发行人核心技术人员
及关键技术掌握人。同时,郭建国自
1
982
年开始从事公共交通领域的工作,多
年来积累了丰富的业务经验和人脉资源,对公共交通,尤其是智能交通领域有着
深刻的理解,对发行人的产品研发和战略部署有着重大贡献,进而对发行人主营
业务形成及发展具有重大影响。




4

2016

12

12
日,郭建国与大成瑞信、郭田甜已签署了《一致行动
协议》,约定自协议签署日起至发行人上市满三年期间,各方在发行人股东大会
投票表决时均以一致意见为准进行投票表决,若未形成一致意见的,以郭建国的
意见作为表决事项的一致意见。由此,郭建国实际控制影响发行人的股权比例达

74.1116%

对公司的控制力得到增强。



3
、股东拟公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响


根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的
议案》,如果发生股东公开发售股份,则由公司持股时间超过
36
个月的股东郭
建国、大成瑞信、郭田甜按原持股比例同比例公开发售股份,
数量不超过
500



万股且不超过自愿设定
12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量
。按
照公司发行新股的上限和股东公开发售股份数量的上限计算,股东公开发售股份
后郭建国仍为发行人实际控制人,因此若发生原股东公开发售股份不会导致发行
人实际控制
人的变更,不会导致发行人股权结构出现重大变化,不会导致发行人
法人治理结构出现不利影响,不会对发行人正常生产经营秩序产生不利影响。



据此,本所律师认为,郭建国
一直为
发行人的控股股东和实际控制人

最近
两年未发生变更
,即使发生股东公开发售股份也不会导致公司股权结构发生重大
变化和实际控制人变更,不会对公司治理结构及生产经营产生不良影响。



七、发行人的股本及其演变

(一)天迈有限的设立及历次股权变更


1
、天迈有限的设立


经核查,天迈有限系由郭建国、许闽华、赵霞、芦勇共同出资,于
2004

4

13
日在郑州市工商局注册成
立的有限公司。天迈有限设立时履行了下列程
序:



1

2004

4

5
日,郑州市工商局核发

(郑工商)名称预核私字

2004


3242



《企业名称预先核准通知书》,核准使用的企业名称为

郑州天迈
科技有限公司







2

2004

4

5
日,郭建国、许闽华、赵霞、芦勇共同制定并签署了《郑
天迈科技有限公司公司章程》,约定天迈有限注册资本
5
2
万元,其中郭建国
出资
20.8
万元、赵霞出资
15.6
万元、芦勇出资
10.4
万元、许闽华出资
5.2
万元,
均为货币出资。




3

2004

4

6
日,郑州科信会计师事务所有限责任公
司出具

郑科会
验字

2004


B0411



《验资报告》,验证截至
2004

4

6
日,天迈有
限已收到全体股东缴纳的注册资本合计
52
万元,均为货币出资。




4

2004

4

13
日,郑州市工商局向天迈有限核发注册号为



4101002120859
的《企业法人营业执照》,其上载明的公司名称为郑州天迈科技
有限公司;住所为郑州高新区瑞达路
96

A330
房;法定代表人为郭建国;注
册资本为
52
万元;公司类型为有限责任公司;经营范围为

汽车电子、交直流
调速、计算机软件、机电技术开发、转让、服务、电子元件、仪表、汽车电子设

机具、机电一体化产品。(法律、法规禁止的、不得经营、应经审批的、未获
批准前不得经营,法律、法规未规定审批的、自主选择经营项目、开展经营活动)



成立日期为
2004

4

13
日,营业期限

2004

4

13
日至
2007

4

1
日。



至此,天迈有限正式成立。



经核查,天迈有限设立时的股权结构如下:


序号


股东姓名


出资额(万元)


出资方式


出资
比例


1


郭建国


20.8


货币


40%


2






15.6


货币


30%


3






10.4


货币


20%


4


许闽华


5.2


货币


10%


总计


52


--


100%




本所律师认为,天迈有限的设立已履行了必要的法律程序,合法

有效。天
迈有限的股东出资已经公司章程约定,且经验资机构审验,其股权结构合法


效,不存在法律纠纷和风险。



2

2009

9
月,第一次股权转让及第一次增资



1

2009

9

21
日,天迈有限召开股东会并作出决议,同意芦勇将其
所持天迈有限
10.40
万元出资全部转让给郭建国;同意赵霞将其所持有天迈有限
10.40
万元出资转让给田林,将其所持天迈有限
5.20
万元出资转让给刘阳忠;同
意许闽华将其所持天迈有限
5.20
万元出资全部转让给王莲娟;同
时决定增资至
300
万元,新增注册资本
248
万元,由原股东郭建国认缴
148.8
万元,由新股东
田林认缴
49.6
万元,由新股东刘阳忠认缴
24.8
万元,由新股东王莲娟认缴
24.8
万元;并相应修改公司章程。





2

2009

9

21
日,芦勇与郭建国、赵霞与田林

刘阳忠、许闽华与
王莲娟分别签订《股权转让协议》,就本次股权转让数量和价格进行约定,本次
股权转让均为平价转让。




3

2009

9

28
日,河南金宇达会计师事务所有限公司出具

豫金会
验字

2009


09
-
061



《验资报告》,验证截至
2009

9

28
日,天

有限已收到郭建国、田林、王莲娟、刘阳忠投入的货币资金合计
248
万元,变更
后注册资本为
300
万元。




4

2009

9

29
日,天迈有限办理完毕上述变更的工商变更登记。



经核查,本次变更后,天迈有限的股权结构如下:


序号


股东姓名


出资额(万元)


出资方式


出资
比例


1


郭建国


180


货币


60%


2






60


货币


20%


3


刘阳忠


30


货币


10%


4


王莲娟


30


货币


10%


总计


300


--


100%




3

2011

3
月,第二次股权转让



1

2011

3

15
日,天迈有限
召开股东会并作出决议,同意王莲娟将
其所持天迈有限
30
万元出资全部转让给芦勇,其他股东放弃优先购买权;并相
应修改公司章程。




2

2011

3

15
日,王莲娟与芦勇签订《股权转让协议》,就本次股
权转让数量和价格进行约定,本次股权转让均为平价转让。




3

2011

3

30
日,天迈有限办理完毕上述变更的工商变更登记。



经核查,本次变更后,天迈有限的股权结构如下:


序号


股东姓名


出资额(万元)


出资方式


出资
比例


1


郭建国


180


货币


60%





序号


股东姓名


出资额(万元)


出资方式


出资
比例


2






60


货币


20%


3


刘阳忠


30


货币


1
0%


4






30


货币


10%


总计


300


--


100%




4

2011

11
月,第二次增资



1

2011

11

9
日,天迈有限召开股东会并作出决议,同意增资至
500
万元,新增注册资本
200
万元,其中郭建国认缴
120
万元,田林认缴
40
万元,
刘阳忠认缴
20
万元,芦勇认缴
20
万元;并相应修改公司章程。




2

2011

11

21
日,河南万丰会计师事务所有限公司出具

豫万会验
字(
2011
)第
011
-
011



《验资报告》,验证截至
2011

11

18
日,天迈
有限已收到郭建国、田林、芦勇和刘阳忠缴纳
的新增注册资本合计
200
万元,均
为货币出资,变更后的注册资本为
500
万元。




3

2011

11

30
日,天迈有限办理完毕上述变更的工商变更登记。



经核查,本次变更后,天迈有限的股权结构如下:


序号


股东姓名


出资额(万元)


出资方式


出资
比例


1


郭建国


300


货币


60%


2






100


货币


20%


3


刘阳忠


50


货币


10%


4






50


货币


10%


总计


500


--


100%




5

2013

7
月,第三次股权转让及第三次增资



1

2013

6

8
日,天迈有限召开股东会
并作出决议,同意刘阳忠将其
所持天迈有限
50
万元出资全部转让给天迈电子;同意芦勇将其所持天迈有限
50
万元出资全部转让给天迈电子;同意田林将其所持天迈有限
100
万元出资全部转
让给郭田甜,其他股东放弃优先购买权;同意增资至
1,000
万元,新增注册资本



500
万元,其中原股东郭建国认缴
400
万元,由新股东天迈电子认缴
100
万元;
并相应修改公司章程。




2

2013

6

8
日,刘阳忠与天迈电子、芦勇与天迈电子、田林与郭田
甜分别签订《股权转让协议》,就本次股权转让数量和价格进行约定,本次股权
转让均为平价转让。




3

20
13

6

20
日,河南捷创会计师事务所(普通合伙)出具

豫捷
验字

2013


021



《验资报告》,验证截至
2013

6

20
日,天迈有限
已收到郭建国、天迈电子缴纳的新增注册资本合计
500
万元,均为货币出资,变
更后的注册资本为
1,000
万元。




4

2013

7

9
日,天迈有限办理完毕本次变更的工商变更登记。



经核查,本次变更后,天迈有限的股权结构如下:


序号


股东姓名
/
名称


出资额(万元)


出资方式


持股比例


1


郭建国


700


货币


70%


2


天迈电子


200


货币


20%


3


郭田甜


100


货币


10%


总计


1
,
000


--


100%




6

2013

11
月,第四次增资



1

2013

11

20
日,天迈有限召开股东会并作出决议,同意增资至
2,000
万元,新增注册资本
1,000
万元,全部由原股东郭建国认缴;并相应修改公司章
程。




2

2013

11

29
日,河南邦威会计师事务所(普通合伙)出具

豫邦
会验字(
2013
)第
11B
-
037



《验资报告》,验证截至
2013

11

29
日,
天迈有限已收到郭建国缴纳的新增注册资本
1,000
万元,均为货币出资,变更后
的注册资本为
2,000
万元。




3

2013

12

2
日,天迈有限办理完毕本次变更的工商变更登记。




经核查,本次变更后,天迈有限的股权结构如下:


序号


股东姓名
/
名称


出资额(万元)


出资方式


持股比例


1


郭建国


1,700


货币


85%


2


天迈电子


200


货币


10%


3


郭田甜


100


货币


5%


总计


2,000


--


100%




7

2014

5
月,第五次增资



1

2014

4

23
日,天迈有限召开股东会并作出决议,同意增资至
2,977.5
万元,新增注册资本
977.5
万元,其中原股东郭建国认缴
182.5
万元,由原股东
郭田甜认缴
200
万元,由原股东天迈电子认缴
550
万元,由新股东底伟认缴
45
万元,各股东所认缴出资应于
2014

5

10
日之前全部缴足;并相应修改公司
章程。




2

2014

5

4
日,天迈有限办理完毕上述变更的工商变更登记。



经核查,本次变更后,天迈有限的股权结构如下:


序号


股东姓名
/
名称


认缴出资(万元)


实缴出资(万元)


出资方式


出资
比例


1


郭建国


1,882.5


1,700


货币


63.22%


2


天迈电子


750


200


货币


25.19%


3


郭田甜


300


100


货币


10.08%


4






45


0


货币


1.51%


总计


2,977.50


2,000


--


100%




8

2014

5
月,
变更
实收资本



1

2014

5

7
日,天迈有限召开股东会并作出决议,同意天迈有限注
册资本和实收资本均为
2,977.5
万元。




2
)根据交通银行郑州东明北路支行于
2014

5

7
日出具的记账回执,
天迈电子缴付出资
550
万元;根据交通银行郑州东明北路支行于
2014

5

6
日的现金解款单回单,郭建国、郭田甜、底伟已分别缴付出资
182.5
万元、
200



万元、
45
万元。




3

2014

5

9
日,天迈
有限办理完毕本次变更的工商变更登记。



经核查,本次变更后,天迈有限的股权结构如下:


序号


股东姓名
/
名称


认缴出资(万元)


实缴出资(万元)


出资方式


出资
比例


1


郭建国


1,882.5


1,882.5


货币


63.22%


2


天迈电子


750


750


货币


25.19%


3


郭田甜


300


300


货币


10.08%


4






45


45


货币


1.51%


总计


2,977.5


2,977.5


--


100%




综上,本所律师认为,天迈有限历次股权变更履行了必要的内部决议程序,
办理了相应的工
商变更登记,符合法律

法规及规范性文件的规定,合法、合规、
真实、有效。



(二)天迈有限整体变更设立股份公司的股本
结构


2014

7
月,天迈有限整体变更设立股份公司,变更后的总股本为
4,000


(详见本
律师工作报告之“
四、发行人的设立
”部分所述
)。



经核查,发行人设立时的股权结构如下:


序号


发起人姓名
/
名称


持股数量(股)


持股比例


出资方式


1


郭建国


25,289,680


63.224
2
%


净资产折股


2


天迈电子


10,075,560


25.1889%


净资产折股


3


郭田甜


4,030,24
0


10.0756%


净资产折股


4






604,520


1.5113%


净资产折股


合计


40,000,000


100
%


--




本所律师认为,发行人设立时的
股权设置
已经其股东大会审议通过,其注册
资本已经审计机构审验,且其整体变更设立已经工商行政管理机构注册登记,符
合法律、法规及规范性文件的规定。




(三)股份公司设立后的股本
演变


1

2014

11
月,发行人在股转系统挂牌

定向发行
180
万股股票



1
)挂牌及本次定向发行的股东大会审议情况


2014

7

23
日,发行人召开
2014
年第一次临时股东大
会,审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。



2014

11

5
日,发行人召开
2014
年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌同时定向发行普通股方案的议
案》,同意发行人向特定对象共计发行
180
万股普通股股份,其中深圳市森得瑞
股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购
100
万股,叶子铭和胡江平分别认购
20
万股、
60
万股。



根据本次定向发行的《股票发行方案》,本次定向发行的价格为
8.3

/
股,
系参照公司净资产值、公司所处行业的
PE
投资市盈率的基础上
经协商确定。




2
)本次定向发行股票的认购情况


序号


认购对象姓名
/
名称


认购数量(股)


认购价(元)


认购金额
(万元)


出资方式


1


深圳市
森得瑞
股权投资基金
合伙企业(有限合伙)


1,000,000


8.3


830


货币


2


胡江平


600,000


8.3


498


货币


3


叶子铭


200,000


8.3


166


货币


合计


1,800,000


-


1
,
494


--





3
)本次定向发行的合法合规性


经核查,长江证券已就本次定向发行出具《关于郑州天迈科技股份有限公司
股票发行合法合规性的意见》,本所
亦就本次定向发行出具法律意见书,确认发
行人本次定向发行的对象符合投资者适当性的要求,发行过程及结果合法合规。




5

2014

11

18
日,股转公司出具

股转系统函

2014

1949



《关
于同意郑州天迈科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》,同意发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。





6

2014

11

28
日,中证登北京分公司出具证券登记证明,确认发行
人已于
2014

11

28
日完成股份初始登记,已登记股份总量为
41,800
,
000
股。




7

2014

12

2
日,发行人股票正式在股
转系统挂牌并公开转让,转
让方式为协议转让,证券代码为:
831392
,简称为:天迈科技



经核查,发行人本次增资已于
2014

11

25
日办理完毕工商变更登记。



经核查,发行人挂牌及本次定向发行完成后,发行人的股权结构如下:


序号


股东姓名
/
名称


持股数量(股)


持股比例


出资方式


1


郭建国


25,289,680


60.5016%


净资产折股


2


天迈电子


10,075,560


24.1042%


净资产折股


3


郭田甜


4,030,240


9.6417%


净资产折股


4


深圳市
森得瑞
股权投资基金
合伙
企业(有限合伙)


1,000,000


2.3932%


货币


5






604,520


1.4462%


净资产折股


6


胡江平


600,000


1.4354%


货币


7


叶子铭


200,000


0.4785%


货币


合计


41,800,000


100%


-
-




2

2015

2
月,
第二次定向发行股票并变更股票转让方式



1
)本次定向发行的股东大会审议情况


2015

1

30
日,发行人召开
2015
年第一次临时股东大会,审议通过《公
司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》

《股票发行方案》等议案:



同意将发行人股票转让方式由协议转让变更为
做市
转让,并聘请长江证
券、国海证券股份有限公司(以下简称

国海证券


)、齐鲁证券有限公司(以
下简称

齐鲁证券


)和中原证券股份有限公司(以下简称

中原证券


)作为
做市商为发行人股票转让提供做市服务;



同意发行人定向发行
120
万股普通股股份,其中长江证券出资
400
万元认

40
万股,国海证券、齐鲁证券、中原证券认购
20
万股,国金资产管理(天津)



有限公司认购
20
万股,上述出资的
120
万元计入注册资本,其余
10
80
万元计入
资本公积。



根据《股票发行方案》,本次定向发行的价格为
10

/
股,系综合考虑发行
人盈利水平预测、所处行业及自身成长性等因素,经与投资者沟通确定。




2
)本次定向发行股票的认购情况


序号


认购对象姓名
/
名称


认购数量
(股)


认购价格
(元)


认购金额
(万元)


出资方



1


长江证券


400,000


10


400


货币


2


国海证券


200,000


10


200


货币


3


齐鲁证券


200,000


10


200


货币


4


中原证券


200,000


10


200


货币


5


国金资产管理(天津)
有限公司


200,000


10


200


货币


合计


1
,
200
,
000


-


1
,
200


-
-





3
)本次定向发行的合法合规性


经核查,长江证券已就本次定向发行出具《关于郑州天迈科技股份有限公司
股票发行合法合规性的意见》,本所亦就本次定向发行出具法律意见书,确认发
行人本次定向发行的对象符合投资者适当性的要求,发行过程及结果合法合规。




4

2015

2

28
日,本次增资办理完毕工商变更登记。




5

201
5

3

3
日,股转公司出具

股转系统函

201
5

688



《关
于郑州天迈科技股份有限公司股票
发行股份
登记
的函》,同意发行人
本次定向发
行的
股票在中证登北京分公司
进行登记





6

2015

4

1
日,股转公司出具

股转系统函

2015

1238



《关
于同意股票变更为做市转让方式的函》,同意发行人股票自
2015

4

3
日起,
由协议转让方式变更为做市转让方式,长江证券国海证券、齐鲁证券和中原证
券为发行人股票提供做市报价服务。



经核查,本次定向发行完成后,发行人的股权结构如下:



序号


股东姓名
/
名称


持股数量(股)


持股比例


出资方式


1


郭建国


25,289,680


58.8132%


净资产折股


2


天迈
电子


10,075,560


23.4315%


净资产折股


3


郭田甜


4,030,240


9.3727%


净资产折股


4






608,520


1.4152%


净资产折股


5


长江证券股份有限公司


400,000


0.9302%


货币


6


国海证券股份有限公司


200,000


0.4651%


货币


7


齐鲁证券有限公司


200,000


0.4651%


货币


8


中原证券股份有限公司


200,000


0.4651%


货币


9


国金资产管理(天津)有限公司


200,000


0.4651%


货币


10


其他公众流通股


1,796,000


4.1767%


货币


合计


43,000,000


100%


-
-




3

2015

4
月,
第三次定向发行股票



1
)本次定向发行的股东大会审议情况


2015

3

27
日,发行人召开
2015
年第二次临时股东大会,审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》、《
2015
年公司股票发行方案(二)》等议案,
同意发行人向董事、监事、高级管理人员和核心员工共计
35
名认购对象定向发

189.7
万股股份,定增价格为
8.3

/
股。

35
名认购对象共计缴纳认股款
1574.51
万元,其中
189
.7
万元计入注册资本,其余
1,384.81
万元计入资本公积,本次变
更后,发行人注册资本增至
4,489.7
万元。



2015

3

28
日,发行人召开
2015
年第三次临时股东大会,审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》、《
2015
年公司股票发行方案(三)》等议案,
同意发行人向监事、高级管理人员和核心员工共计
35
名认购对象定向发行
106.7
万股股份,定增价格为
8.3

/
股。

35
名认购对象共计缴纳认股款
885.61
万元,
其中
106.7
万元计入注册资本,其余
778.91
万元计入资本公积,本次变更后,发
行人注册资本增至
4
,956.4
万元。



2015

3

29
日,发行人召开
2015
年第四次临时股东大会,审议通过《关



于认定公司核心员工的议案》、《
2015
年公司股票发行方案(四)》等议案,
同意发行人向核心员工共计
15
名认购对象定向发行
38.7
万股股份,定增价格为
8.3

/
股。

15
名认购对象共计缴纳认股款
321.21
万元,其中
38.7
万元计入注册
资本,其余
282.51
万元计入资本公积。本次变更后,发行人注册资本增至
4,635.1
万元。




2
)本次定向发行股票的认购情况



根据《
2015
年公司股票发行方
案(二)》确定的认购对象认购情况


序号

姓名

认购数量(股)

认购价格(元)

认购金额(元)

出资方式

1

王兴中

67,000

8.3

556,100

货币

2

许闽华

200,000

8.3

1,660,000

货币

3

底 伟

60,000

8.3

498,000

货币

4

吴雪雅

200,000

8.3

1,660,000

货币

5

刘阳忠

66,000

8.3

547,800

货币

6

石磊磊

54,000

8.3

448,200

货币

7

田 林

200,000

8.3

1,660,000

货币

8

刘克军

64,000

8.3

531,200

货币

9

段海飞

60,000

8.3

498,000

货币

10

刘卫红

60,000

8.3

498,000

货币

11

芦 勇

60,000

8.3

498,000

货币

12

李松刚

59,000

8.3

489,700

货币

13

张 崇

54,000

8.3

448,200

货币

14

顾正祥

54,000

8.3

448,200

货币

15

武守鹏

48,000

8.3

398,400

货币

16

阎 磊

48,000

8.3

398,400

货币

17

邢立军

48,000

8.3

398,400

货币

18

王淑英

48,000

8.3

398,400

货币

19

袁清明

48,000

8.3

398,400

货币

20

赵淑英

47,000

8.3

390,100

货币




序号

姓名

认购数量(股)

认购价格(元)

认购金额(元)

出资方式

21

康 敏

46,000

8.3

381,800

货币

22

牛雷雷

36,000

8.3

298,800

货币

23

王 莹

36,000

8.3

298,800

货币

24

底鹏博

36,000

8.3

298,800

货币

25

贾 旭

36,000

8.3

298,800

货币

26

丁慧君

36,000

8.3

298,800

货币

27

海国良

32,000

8.3

265,600

货币

28

李 旭

30,000

8.3

249,000

货币

29

宋学军

12,000

8.3

99,600

货币

30

付启龙

24,000

8.3

199,200

货币

31

何陆涛

8,000

8.3

66,400

货币

32

徐 玲

8,000

8.3

66,400

货币

33

王维敏

6,000

8.3

49,800

货币

34

职永辉

6,000

8.3

49,800

货币

总计

1,897,000

-

15,745,100

--




根据《
2015
年公司股票发行方案(三)》确定的认购对象认购情况


序号

姓名

认购数量(股)

认购价格(元)

认购金额(元)

出资方式

1

张振华

68,000

8.3

564,400

货币

2

王建华

12,000

8.3

99,600

货币

3

沃睿峰

55,000

8.3

456,500

货币

4

方志乾

55,000

8.3

456,500

货币

5

宋 阳

48,000

8.3

398,400

货币

6

张 博

48,000

8.3

398,400

货币

7

李永康

48,000

8.3

398,400

货币

8

郑红亮

48,000

8.3

398,400

货币

9

刘志飞

43,000

8.3

356,900

货币

10

李江滨

42,000

8.3

348,600

货币




序号

姓名

认购数量(股)

认购价格(元)

认购金额(元)

出资方式

11

赵少坡

42,000

8.3

348,600

货币

12

黄 波

36,000

8.3

298,800

货币

13

赵红彬

36,000

8.3

298,800

货币

14

汪保成

36,000

8.3

298,800

货币

15

郭 峰

36,000

8.3

298,800

货币

16

邹 昆

36,000

8.3

298,800

货币

17

乔 丞

36,000

8.3

298,800

货币

18

周 珂

30,000

8.3

249,000

货币

19

马 雷

29,000

8.3

240,700

货币

20

陈 伟

26,000

8.3

215,800

货币

21

王树茂

24,000

8.3

199,200

货币

22

蔡豫鹏

24,000

8.3

199,200

货币

23

刘福涛

24,000

8.3

199,200

货币

24

雒红林

24,000

8.3

199,200

货币

25

梁洪天

24,000

8.3

199,200

货币

26

孙国胜

24,000

8.3

199,200

货币

27

赵国西

24,000

8.3

199,200

货币

28

杨晓平

24,000

8.3

199,200

货币

29

徐洪忠

21,000

8.3

174,300

货币

30

徐晓磊

12,000

8.3

99,600

货币

31

邵军勇

10,000

8.3

83,000

货币

32

张宏飞

8,000

8.3

66,400

货币

33

苗芳瑞

7,000

8.3

58,100

货币

34

徐晓星

7,000

8.3

58,100

货币

总计

1,067,000

-

8,856,100

--




根据《
2015
年公司股票发行方案(四)》确定的认购对象认购情况


序号

姓名

认购数量(股)

认购价格(元)

认购金额

出资方式




序号

姓名

认购数量(股)

认购价格(元)

认购金额

出资方式

1

陈合贤

43,000

8.3

356,900

货币

2

常瑞刚

36,000

8.3

298,800

货币

3

张尽晶

36,000

8.3

298,800

货币

4

尹太喜

36,000

8.3

298,800

货币

5

陈 靖

36,000

8.3

298,800

货币

6

黄献群

36,000

8.3

298,800

货币

7

吴权威

24,000

8.3

199,200

货币

8

李欣欣

24,000

8.3

199,200

货币

9

陈二涛

24,000

8.3

199,200

货币

10

刘 帅

10,000

8.3

83,000

货币

11

李振兴

12,000

8.3

99,600

货币

12

王海红

20,000

8.3

166,000

货币

13

李国良

7,000

8.3

58,100

货币

14

李志磊

7,000

8.3

58,100

货币

15

杨国志

36,000

8.3

298,800

货币

总计

387,000

-

3,212,100

--




3
)本次定向发行的合法合规性


经核查,长江证券已就本次定向发行分别出具了三份《关于郑
天迈科技
份有限公司股票发行合法合规性的意见》,本所亦就本次定向发行分别出具了三
份法律意见书,确认发行人本次定向发行的对象符合投资者适当性的要求,发行
过程及结果合法合规。




4

2015

4

22
日,发行人办理完毕上述变更的工商变更登记。




5

2015

5

15
日,股转公司出具
三份
《关于郑州天迈科技股份有限
公司股票发行股份登记的函》
(“
股转系统函

201
5

1995

”、“
股转系统


201
5

1997

”、“
股转系统函

201
5

1999

”)
,同意发行人本次定
向发行的股票在中证登北京分公司进行登记





经核查,本次变更后,发行人的股权结构如下:


序号


发起人姓名
/
名称


持股数量(股)


持股比例


出资方式


1


郭建国


25,289,680


54.56%


净资产折股


2


天迈电子


10,075,560


21.74%


净资产折股


3


郭田甜


4,030,240


8.70%


净资产折股


4






668,520


1.31%


净资产折股


5


其他公众流通股


6,287,000


13.69%


货币


合计


46,351,000


100%


--




4

2016

2
月,第四次定向发行股票



1
)本次定向发行
的股东大会审议情况


2016

2

22
日,发行人召开
2016
年第一次临时股东大会,审议通过《关

<
股票发行方案
>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股
票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次定向发行股票
相关的议案,同意
本次定向发行数量不超过450万股,发行价格区间为14.5元/
股至16元/股,最终将综合考虑公司盈利能力、资产规模等因素,并在与投资者
协商的基出上确定。如公司本次发行股票的董事会决议日至股份认购股权登记日
期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格
区间和发行数量将作相应调整。


2016年4月6日,发行人召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于公
司2015年度利润分配方案的议案》,根据兴华会计师出具的(2016)京会兴审
字第07080022号《审计报告》,截至2015年12月31日,归属于母公司所有者
的净利润为46,241,179.83元。发行人拟以总股本46,351,000元为基数,向全体
股东每10股派发现金股利3元(含税),合计派发现金红利13,905,300元。除
上述现金分红外,不实施资本公积转增股本。


2016

4

26
日,发行人
在股转系统公告了《关于
2015
年度权益分派实
施后调整股票发行方案发行价格的公告》,将本次定向发行股票的发行价格区间
调整为每股
14.
2
0

-
15.7
元。




2016

5

26
日,发行人股转系统公告了《郑州天迈科技股份有限公司股
票发行认购公告》,确定本次发行价格为
14.2

/
股。




2
)本次定向发行获中国证监会审批情况


截至
发行人
2016
年第一次临时股东大会的股权登记日(
2016

2

17
日),
发行人在册股东人数为
235
人,根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定,
本次定向发行应向中国证监会申请核准。



2016

5

12
日,发行人本次
定向
发行获得中国证监会核发的《关于核准
郑州天迈科技股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可

2016

1013
号)。




3
)本次定向发行股票的认购情况






认购对象


认购数量
(股)


认购价格(元)


认购金额
(万元)


认购方式


1


毕会静


100,000


14.2


142


货币


2






200,000


14.2


284


货币





3






200,000


14.2


284


货币


4


李留庆


100,000


14.2


142


货币


5


李秀英


100,000


14.2


1
42


货币


6


刘世丰


200,000


14.2


284


货币


7






50,000


14.2


71


货币


8


王汉卿


150,000


14.2


213


货币


9


张国安


100,000


14.2


142


货币


10


张玉娅


700,000


14.2


994


货币


11






150,000


14.2


213


货币


12






650,000


14.2


923


货币


13


河南德瑞恒通高端装备创业
投资基金有限公司


1,000,000


14.2


1,420


货币


14


河南华夏海纳源
禾小微企业
创业投资基金(有限合伙)


800,000


14.2


1,136


货币


合计


4,500,000


--


5,467


--





4
)本次定向发行的合法合规性



经核查,长江证券已就本次定向出具了《关于郑州天迈科技股份有限公司股
票发行合法合规性的意见》,本所亦就本次定向发行出具了法律意见书,确认发
行人本次定向发行的对象符合投资者适当性的要求,发行过程及结果合法合规。



(5)2016年8月22日,本次增资办理完毕工商变更登记。



(6)2016年7月6日,股转公司出具“股转系统函[2016]4826号”《关于
郑州天迈科技股份有限公司股票发行股份登记的函》,同意发行人本次定向发行
的股票在中证登北京分公司进行登记。


经核查,本次增资完成后,发行人的股权结构如下:

序号


发起人姓名
/
名称


持股数量(股)


持股比例


出资方式


1


郭建国


25,289,680


49.73


净资产折股


2


大成瑞信


10,075,560


19.81


净资产折股


3


郭田甜


3,315,240


6.52


净资产折股


4


河南德瑞恒通高端装备创业
投资基金有限公司


1,000,000


1.97


货币


5


河南华夏海纳源禾小微企业
创业
投资基金
(有限合伙)


800,000


1.57


货币


6


李留庆


733,000


1.44


货币


7


张玉娅


700,000


1.38


货币


8


方强


641,000


1.26


货币


9


长江证券股份有限公司


610,000


1.20


货币


10


其他公众流通股


7,686,520


15.12


货币


合计


50,851,000


100%


--




发行人上述历次
出资到位情况已经中正珠江审验并出具了

广会专字

2016

G16038730060

”《
关于郑州天迈科技股份有限公司股本(实收资本)到位情
况的复核意见
》。



本所律师认为,股份公司设立后的历次股本变动均已履行法定程序,且均办
理了股本变动的工商变更登记,合法、合规、真实、有效,不存在法律纠纷或风
险。




(四)发行人股份的质押情况


1
、实际控制人之股份冻结、质押情况


2015

10

9
日,
发行人实际控制人郭建国与中国民生银行股份有限公司
郑州分行签订编号为

DB1500000114758



《最高额担保合同》,将其所持的
发行人
300


股份质押给该行,为发行人在该行自
2015

10

9
日至
2016

10

9
日的借款提供担保,担保金额
20,000,000

,并于该日办理了股份质
押登记。



经核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的实际控制人
郭建国现持有
发行人
25,289,680
股股份,持股比例为
49.7329%

所持股份累计用于质押的份
数占其所持发行人股份总数的
11.86
%
,占发行人总股本的
5.
90
%


如发行人的
实际控制人发生不能如期赎回所用于质押的股份,发行人亦不存在实际控制人变
更的风险。



2
、其余主要股东之股份冻结质押情况


根据发行人的公告及中证登
北京
分公司出具的股份冻结数据
并经本所律师
核查
,除上述股份质押外,持有发行人
5%
以上股份的其他主要股东所持发
行人
股份不存在质押或被冻结的情形。



综上,除上述披露的质押情形外,发行人的实际控制人、持有发行人
5%

上股份的股东所持股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情形。



八、发行人的子公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本
律师工作报告
出具日,发
行人共拥有
4

全资或
控股子公司,
2
家参股公司。该等子公司的情况如下:


(一)
全资或
控股子公司


1
、恒诺电子


根据恒诺电子的工商登记信息并经本所律师核查,恒诺电子系发行人的全资
子公司,其基本情况如下:



名称


郑州恒诺电子技术有限公司


注册资本


500
万元


企业类



有限责任公司


法定代表人


王兴中


成立时间


2012

2

27



营业期限至


2022

2

26



住所


郑州高新技术产业开发区莲花街
316

10

5

508





2
、天地启元


根据天地启元的工商登记信息并经本所律师核查,天地启元系发行人的全资
子公司,其基本情况如下:


名称


北京天地启元数字科技有限公司


注册资本


1
00
万元


企业类型


有限责任公司


法定代表人


王兴中


成立时间


2012

10

23



营业期限至


2032

10

22



住所


北京市海淀区中关村东路
1
号院
3
号楼
-
1

-
101
-
152




3
、河南天迈


根据河南天迈的工商登记信息并经本所律师核查,河南天迈系发行人的全资
子公司,其基本情况如下:


名称


河南天迈科技有限公司


注册资本


2,000
万元


企业类型


有限责任公司


法定代表人


刘洪宇


成立时间


2014

9

23



营业期限至


2034

9

22



住所


郑州航空港区台湾科技园
A9603

A2
-
3
-
603






4
、天迈新能源


根据天迈新能源的工商登记信息并经本所律师核查,天迈新能源系发行人


55%
的控股子公司,其基本情况如下:


名称


郑州天迈新能源技术有
限公司


注册资本


50
万元


企业类型


有限责任公司


法定代表人


汪保成


成立时间


2014

8

29



营业期限至


2024

8

28



住所


郑州高新技术产业开发区莲花街
316

10

5

506

-
1





截至

律师工作报告
出具日,天迈新能源的股权结构如下:


序号


股东姓名
/
名称


出资额(万元)


持股比例


出资方式


1


发行人


27.25


55%


货币


2


汪保成


22.75


45%


货币


合计


50


100%


--




(二)参股公司


1
、蓝视科技


根据蓝视科技的工商登记信息并经本所律师
核查,蓝视科技系发行人持股
49%
的参股公司,其基本情况如下:


名称


郑州蓝视科技有限公司


注册资本


30
0
万元


企业类型


有限责任公司


法定代表人


杜勇慧


成立时间


2015

6

24



营业期限至


2025

6

23



住所


郑州高新技术产业开发区西三环
279

12
号楼
13

64






截至

律师工作报告
出具日,蓝视科技的股权结构如下:


序号


股东姓名
/
名称


出资额(万元)


持股比例


出资方式


1


发行人


147


49%


货币


2


杜勇慧


93


31%


货币


3


吕亮亮


45


15%


货币


4


李根胜


15


5%


货币


合计


300


100%


--




2

高创谷


根据
高创谷的工商登记信息并经本所律师核查,
高创谷系发行人持股
4.41%
的参股公司,其基本情况如下:


名称


郑州高创谷科技园开发有限公司


注册资本


6,800万元


企业类型


有限责任公司


法定代表人


李明


成立时间


2015年7月7日


营业期限至


长期


住所


州高新技术产业开发区长椿路11号国家大学科技园Y06栋4层




截至

律师工作报告
出具日,
高创谷的股权结构如下:


序号


股东姓名
/
名称


出资额(万元)


持股比例



资方式


1


李明

1300


19.12%


货币


2


王迅芳

600


8.82%


货币


3


郑州永恒控股集团有限公司

500


7.35%


货币


4


新天科技股份有限公司

500


7.35%


货币


5


发行人

300


4.41%


货币


6


河南恒安电力股份有限公司

300


4.41%


货币


7


深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司

300


4.41%


货币


8


河南博元电力科技股份有限公司

300


4.41%


货币





序号


股东姓名
/
名称


出资额(万元)


持股比例



资方式


9


郑州光大百纳科技股份有限公司

300


4.41%


货币


10


孙学敏

2
00


2.94%


货币


11


郑州瑞能电气有限公司

200


2.94%


货币


12


郑州春泉节能股份有限公司

200


2.94%


货币


13


河南丰博精密计量设备有限公司

200


2.94%


货币


14


郑州广众科技发展有限公司

200


2.94%


货币


15


李振中

200


2.94%


货币


16


河南中帅医药科技股份有限公司

200


2.94%


货币


17


郑州爱奇葩数码印艺有限公司

200


2.94%


货币


18


河南约克信息技术股份有限公司

200


2.94%


货币


19


刘鸿武

200


2.94%


货币


20


河南希芳阁绿化工程股份有限公司

200


2.94%


货币


21


宋福萍

100


1.47%


货币


22


邵新军

100


1.47%


货币


合计


68
00


100%


--




九、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式


1
、发行人及其子公司经营范围


根据发行人及其子公司的营业执照以及发行人的说明,发行人及其子公司目
前的经营范围如下:



1

发行人的经营范围为:无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售;
计算机软件开发与销售;汽车电子、交直流调速、机电技术转让与服务;
销售:
电子元件、仪表、汽车电子设备机具、机电一体化产品;集成电路卡及集成电路
卡读写机的生产、研发和销售;货物进出口、技术进出口;测绘服务;电子与智
能化工程;充电桩的技术开发、技术咨询、技术服务;充电设备的生产与销售。





2

恒诺电子的经营范围为:
计算机软件开发、销售、转让;汽车电子、
机电产品的技术开发、技术转让、技术咨询;销售:电子元件、电子仪表、汽车
电子设备机具、汽车机电一体化设备(国家法律法规禁止或者应经审批的项目除
外)。




3

天地启元的经营范围为:
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广;承
办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;
市场调查;投资咨询;企业管理咨询;教育咨询;企业策划、设计;组织文化艺
术交流活动(不含营业性演出)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准内容开展经营活动。)



4

天迈新能源的经营范围为:
新能源电动汽车充电装置的研究、技术咨
询、技术服务;新能源电动汽车充电装置产品的销售。




5

河南天迈的经营范围为:
车载通信终端、电动汽车控制系统、充电装
置、电子元件、电子仪表、电子设备机具、机电一体化设备的研发、销售及相关
技术咨询;计算机软件开发、销售、转让
;汽车电子、机电产品的技术开发、技
术转让、技术咨询;智能家居产品、智能开关、安防产品、远程监控产品的研发、
销售及相关技术咨询。



2
、发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可


经本所律师核查,
截至本律师工作报告出具日,
发行人及其子公司从事前述
经营活动,取得了如下资质或许可:



1
)发行人现持有河南出入境检验检疫局于
2011

7

22
日颁发的《自
理报检单位备案登记证明书》,备案登记号:
4100603927





2

发行人现持有郑州海关于
201
4

8

29
日核发的《中华人民共和国
海关进出口货物收发货人报关
注册登记证书》,海关注册登记编码:
4101363647





3

发行人现持有编号为

01966957


的《对外贸易经营者备案登记表》,
进出口企业代码为
4100760248041





4

发行人现持有郑州市公安局于
2015

9

29
日核发的编号为




41011539012
-
00001


的《信息系统安全等级保护备案证明》,备案内容为天
迈科技行车监控与智能调度系统。




5

发行人现持有国家质量监督检验检疫总局于
2015

11

30
日核发的
编号为

XK09
-
008
-
00432


的《全国工业产品生产许可证》,许可的产品
名称
为集成电路卡及集成电路卡读写机。有效期至
2020

11

29
日。




6

发行人现持有郑州市公安局于
2014

9

22
日核发的编号为

4101000343


的《河南省公共安全技术防范服务许可证》,
有效期至
2020

6

30






7
)发行人现持有河南省通信管理局于
2016

3

9
日核发的编号为“

B2-20160042”《增值电信业务经营许可证》,有限期至
2021

3

9
日。



综上,本所律师认为,发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规、规范性文件的规定,该等经营范围符合国家产业政策,发行人
实际从
事的主营业务没有超出上述经核准登记的范围。



(二)发行人在中国大陆以外的经营情况


根据发行人的
说明
并经核查,截至本
律师工作报告
出具日,发行人不存在在
中国大陆以外的国家和地区经营的情形。



(三)发行人的业务变更情况


根据发行人(包括其前身天迈有限)的工商资料、发行人的确认并经核查,
自天迈有限设立以来,发行人及其前身天迈有限的经营范围变更情况如下:


1

2004

4

13
日,天迈有限设立,根据郑州市工商局核发的《企业法
人营业执照》(注册号:
4101002120859
),天迈有限设立时的经营范围为:汽
车电子
、交直流调速、计算机软件、机电技术开发、转让、服务、电子元件、仪
表、汽车电子设备机具、机电一体化产品。(法律、法规禁止的、不得经营、应
经审批的、未获批准前不得经营,法律、法规未规定审批的、自主选择经营项目、
开展经营活动)。




2

2010

4

28
日,天迈有限第一次变更经营范围。根据郑州市工商局
核发的《营业执照》(注册号:
410199100022014
),天迈有限的经营范围变更
为:汽车电子、交直流调速、计算机软件、机电技术转让、服务;电子元件、仪
表、汽车电子设备机具、机电一体化产品的销售。(国家法律法规禁止经
营的、
不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营)。



3

2011

6

10
日,天迈有限第二次变更经营范围。根据郑州市工商局
核发的《营业执照》(注册号:
410199100022014
),天迈有限的经营范围变更
为:汽车电子、交直流调速、计算机软件、机电技术转让、服务;电子元件、仪
表、汽车电子设备机具、机电一体化产品的销售;货物进出口、技术进出口(国
家法律法规禁止经营的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营)。



4

2012

3

1
日,天迈有限第三次变更经营范围。根据郑州市工商局核
发的《营业执照》(注册号:
4
10199100022014
),天迈有限的经营范围变更为:
无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售;计算机软件开发与销售;汽车电
子、交直流调速、机电技术转让与服务;销售:电子元件、仪表、汽车电子设备
机具、机电一体化产品;货物进出口、技术进出口(国家法律法规禁止或者应经
审批的项目除外)。



5

2015

1

30
日,发行人第一次变更经营范围。根据郑州市工商局核
发的《营业执照》(注册号:
410199100022014
),发行人的经营范围变更为:
无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售;计算机软件开发与销售;汽车电
子、交直流调速、机电技术转让与服务;销售:电子元件、仪表、汽车电子设备
机具、机电一体化产品;集成电路卡及集成电路卡读写机的生产、研发和销售;
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门的批准后方可开
展经营活动)


6

2016

2

22
日,发行人第二次变更经营范围。根据郑州市工商局核
发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91410100760248041Q
),发行人的经
营范围变更为:无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售;计算机软件开发
与销售;汽车电子、交直流调速、机电技术转让与服务;销售:电子元
件、仪表、



汽车电子设备机具、机电一体化产品;集成电路卡及集成电路卡读写机的生产、
研发和销售;货物进出口、技术进出口;测绘服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门的批准后方可开展经营活动)


7

2016

6

29
日日,发行人第三次变更经营范围。根据郑州市工商局
核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91410100760248041Q
),发行人的
经营范围变更为:无人售票投币机、车载通信终端的生产与销售;计算机软件开
发与销售;汽车电子、交直流调速、机电技术转让与服务;销售:电子元件、仪
表、汽车电子设备机具、机电一体
化产品;集成电路卡及集成电路卡读写机的生
产、研发和销售;货物进出口、技术进出口;测绘服务;电子与智能化工程;充
电桩的技术开发、技术咨询、技术服务;充电设备的生产与销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门的批准后方可开展经营活动)



经本所律师核查历次有关经营范围变更的股东会决议、章程修正案及《营业
执照》,发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序,办理了相应的工
商变更登记手续,合法、有效。


根据发行人的说明并经核查,本所律师认为,发行人的主营业务自其前身天
迈有限设立至今一直为智能交通产品的研发、生产和销售,为客户提供智能公交
调度、远程监控、智能收银、充电运营管理系统等整体解决方案,未发生过变更。


(四)发行人的主营业务突出


根据《审计报告》,发行人(合并口径)
2013
年度、
2014
年度、
2015
年度、
2016

1
-
9
月的主营业务收入分别为
11,336.26
万元、
15,524.10
万元、
23,436.40
万元及
14,710.15
万元,占营业收入的比例为
100%

100%

99.99%

100%




经核查
,本所律师认为,发行人

主营业务突出。



(五)发行人的持续经营


根据
发行人的说明
,并经核查,发行人的业务符合国家产业政策,发行人的
生产经营符合有关法律、法规以及规范性文件的要求;发行人不存在重大偿债风
险,不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、



法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。



本所律师认为,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。



十、关联交易和同业竞争

(一)发行人的关联方


根据《公司法》、财政部

财会

2006

3



《企业会计准则第
36


关联方披露(
2006
)》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定并遵循重
要性原则,经本所律师核
查,
报告期内
发行人的关联方主要如下:


1
、控股股东、实际控制人


根据发行人的
说明
并经本所律师核查,发行人的控股股东和实际控制人为郭
建国,详见本
律师工作报告


六、发起人和股东


部分所述。



2
、持有发行人
5%
以上股份的其他股东


截至本
律师工作报告
出具日,除控股股东及实际控制人郭建国以外,持有发
行人
5%
以上的股份的其他股东为大成瑞信,详见本
律师工作报告


六、发起
人和股东之(一)发行人的发起人和股东


部分所述。



3
、发行人董事、监事、高级管理人员


经核查,截至本
律师工作报告
出具日,发行人董事、监事、高级管理人员

本情况、与发行人关联关系情况如下表所示:


序号


姓名


身份证号


在发行人任职情况


持有发行人股权比例


1


郭建国


4101031958
06
****
**


董事长、总经理


49.7329%


2


王兴中


4107241983
09
****
**


董事
、副总经理


0.0988%


3


许闽华


4101021962
08
****
**


董事、副总经理


0.3067%


4


刘洪宇


4101021987
08
******


董事、董事会秘书


-


5


胡剑平


3101101964
06
******


独立董事


-


6


申华萍


4101051966
03
******


独立董事


-





序号


姓名


身份证号


在发行人任职情况


持有发行人股权比例


7


李曙衢


4190021971
09
******


独立董事


-


8


吴雪雅


4101041973
01
******


监事会主席


0.3147%


9


刘阳忠


4101031980
03
******


监事


0.1219%


10


王建华


4101021981
02
******


职工监事


0.0177%


11


张振华


4127261973
08
******


副总经理


0.0752%


12


张国安


412931197109
******


副总经理


0.1770%


13


石磊磊


4103811982
11
******


财务总监


0.0619%




注:上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。



4
、发行人的子公司


根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本
律师工作报告
出具日,发
行人共拥有
4

全资或控股
子公司

2
家参股公司
,详见本
律师工作报告


八、
发行人的子公司


部分所述。



5
、发行人的其他关联方


发行人的其他关联方包括发行人的关联自然人直接或间接控制、共同控制或
施加重大影响的,或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人
或其他组织,主要包括以下关联方:



1
)北京明途交通科技有限公司


北京明途交通科技有限公司系发行人股东大成瑞信全资设立的子公司,发行
人监事吴雪雅任其监事。根据北京明途交通科技有限公司的工商登记信息,其基
本情况如下:


名称


北京明途交通科技有限公司


注册资本


1
00
万元


企业类型


有限责任公司


法定代表人


顾正祥


成立时间


2014

9

25






营业期限至


2034

9

24



住所


北京市海淀区中关村大街
18

8

05
-
835





2
)郑州依海风情服饰有限公司


郑州依海风情服饰有限公司系发行人董事刘洪宇父亲刘玉民实际控制的企

。根据郑州依海风情服饰有限公司的工商登记信息,其基本情况如下:


名称


郑州依海风情服饰有限公司


注册资本


35
万元


企业类型


有限责任公司


法定代表人


刘玉民


成立时间


2014

10

29



营业期限至


长期


住所


郑州市二七区马寨工业园区学院路
6
号院内




6
、报告期内曾经的关联方



1

胡江平


胡江平于报告期内曾任发行人董事,任期为
2015

7

14
日至
2016

6

13
日,与发行人的实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。




2
)底伟


底伟
于报告期内曾任发行人
董事、副总经理
、董事会秘书
,任期为
2014

6

28
日至
2015

7

4


与发行人的实际控制人及其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。




3
)张石铭


张石铭
于报告期内曾任发行人
董事会秘书
,任期为
2015

10

21
日至
2016

7

21

与发行人的实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。





4

世纪恒信


世纪恒信系发行人报告期内曾经的全资子公司,
根据发行人的说明并经核
查,世纪恒信自设立之后一直未开展
实际
经营


2016

12

9
日,世纪恒信完
成工商注销登记。



根据世纪恒信
注销前所持《营业执照》
并经本
所律师核查,其基本情况如下:


名称


郑州世纪恒信电子科技有限公司


注册资本


150
万元


企业类型


有限责任公司


法定代表人


王兴中


成立时间


2015

8

18



营业期限至


长期


住所


郑州高新技术产业开发区莲花街
316

10

4

406
号房
-
1






5
)吉林市天迈科技有限公司


经本所律师核查,吉林市天迈科技有限公司
系发行人实际控制人郭建国曾经
控制的公司
。吉林市天迈科技有限公司于
2012

6

7
日注册成立,已于
2014

7

15

取得
吉林市工商局吉林高新技术产业开发区分局核发的《准予注销
登记
通知书》((吉市工商高)登记内销字【
2014
】第
1400653593
号)

完成
了注销登记。根据
郭建国出具的
说明,吉林市天迈科技有限公司在存续期间无实
际经营业务。



吉林市天迈科技有限公司于注销前持有吉林市工商局于
2013

6

5
日核
发的《企业法人营业执照》(注册号:
220214000029009
),注册资本和实收资
本为
100
万元,经营范围为

计算机软件开发(不含信息安全系统安全产品)、
销售;汽车电子、交直流调速、机电技术转让、服务、销售;电子元件、仪表、
汽车电子设备、机械设备(不含品牌汽车)、机电一体化产品的
销售(以上经营
项目,法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证
或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经营)。






2012

6

7
日设立之日起至
2014

7

15
日完成注销登记前,吉林
天迈科技有限公司的股权结构如下:


序号


股东名称


出资额(万元)


出资方式


持股比例


1


郭建国


70


货币


70%


2


刘克军


30


货币


30%


合计


100


--


100%





6

吉林市天云科技有限公司


经本所律师核查,
吉林市天云科技有限公司系发行人实际控制人郭建国曾经
控制的公司


吉林市天
云科技有限公司

2012

12

1
日注册成立,已于
2014

7

1
4

取得
吉林市工商局吉林高新技术产业开发区分局核发的《准予注销
登记通知书》((吉市工商高)登记内销字【
2014
】第
1400653
709
号)

2014

7

1
4
日完成了注销登记。根据
郭建国出具的
说明,
吉林市天云科技有限公

在存续期间无实际经营业务。



吉林市天云科技有限公司
于注销前持有吉林市工商局于
201
2

12

1
日核
发的《企业法人营业执照》(注册号:
220214000030226
),注册资本和实收资
本为
10
万元,法定代表人为
郭建国
,经营范围为
“云平台服务、云基础设施服
务、云软件服务、数字作品的数据库管理;服务器托管服务、计算机服务器、机
柜租用服务、计算机能力租用服务
(以上经营项目,法律、法规和国务院决定禁
止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可
自主选择经营)。





2012

12

1
日设立之日起至
2014

7

1
4
日完成注销登记前,
吉林
市天云科技有限公司
的股权结构如下:


序号


股东名称


出资额(万元)


出资方式


持股比例


1


郭建国


7


货币


70%


2


刘克军


3


货币


30%


合计


10


--


100%






7

河南省日立信股份有限公司


报告期内,发行人原董事、副总经理、董事会秘书底伟曾于
2012

10
月至
2013

7

期间任
河南省日立信股份有限公司董事会秘书。



根据全国企业信用信息公示系统查询结果,河南省日立信股份有限公司
的基
本信息如下:


名称


河南省日立信股份有限公司


注册资本


4,900万元


企业类型


股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)


法定代表人


李建国


成立时间


1997年7月29日


营业期限至


长期


住所


郑州高新区翠竹街1号





8
)河南恒野农牧股份有限公司


报告期内,发行
人原董事、副总经理、董事会秘书底伟曾于
2013

7
月至
201
4

3

期间
任河南恒野农牧股份有限公司财务总监兼董事会秘书。



根据全国企业信用信息公示系统查询结果,河南恒野农牧股份有限公司
的基
本信息如下:


名称


河南恒野农牧股份有限公司


注册资本


8,800万元


企业类型


股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)


法定代表人


赖建彬


成立时间


2009年6月10日


营业期限至


长期


住所


洛阳汝阳县内埠乡内埠村7组




(二)重大关联交易


根据《审计报告》、
发行人的说明
,并经本所律师核查,发行人及其子
公司



报告期内的关联交易情况如下:


1
、采购商品或接受劳务情况


报告期内,发行人向关联方购买商品或接受劳务的金额如下:


单位:万元


关联方

关联交易内容

2016年1-9月

2015年度

2014年度

2013年度

蓝视科技

技术开发

20.87

40

-

-



2

关联租赁情况


报告期内,发行人与关联方的租赁情况如下:


出租方

承租方

租赁标的

租金(元,含税)

租赁期限

发行人

大成瑞信

郑州市高新区莲花街
316号10栋5层506号
房-1室

6,552

2015.07.01-2015.09.30



3
、关联担保


报告期内,发行人接受关联方的担保或反担保的情况如下:





债权人

担保人

担保

方式

反担保人

担保

金额

(万元)

借款/授信

期限

是否
履行
完毕

1

交通银行股份
有限公司河南
省分行

郭建国

保证

--

1,000

2013.10.10

-

2014.10.10



2

河南省二七担保
有限公司

反担保

郭建国、
郭田甜、
田淑芬

137.7



3

河南省二七担保
有限公司

反担保

郭建国

1000



4

交通银行股份
有限公司河南
省分行

郭建国

保证

--

1000

2014.01.13

-

2015.01.13



5

郭建国

反担保

河南省二
七担保有
限公司

1000



6

兴业银行股份
有限公司郑州
分行

郭建国、田淑芬

保证

--

930

2014.06.27

-

2017.06.27









债权人

担保人

担保

方式

反担保人

担保

金额

(万元)

借款/授信

期限

是否
履行
完毕

7

郑州银行股份
有限公司高新
技术开发区支


郭建国、田淑芬、
郭田甜、刘洪宇

保证

--

300

2014.09.23

-

2015.09.22



8

交通银行股份
有限公司河南
省分行

郭建国

保证

--

1,000

2014.10.14

-

2015.10.14



9

河南省二七担保
有限公司

反担保

郭建国、
郭田甜

1,000



10

河南省二七担保
有限公司

反担保

郭建国、
郭田甜

137.7



11

郑州银行股份
有限公司高新
技术开发区支


郭建国、田淑芬、
郭田甜、刘洪宇

保证

--

200

2014.10.21

-

2015.10.20



12

交通银行股份
有限公司河南
省分行

郭建国

保证

--

1,000

2015.03.25

-

2016.03.25



13

河南省二七担保
有限公司

反担保

郭建国

1,000



14

中国民生银行
股份有限公司
郑州分行

郭建国、田淑芬

最高额
保证

--

2,000

2015.10.09

-

2016.10.09



15

郭建国

最高额
质押

--

2,000





4

报告期内,发行人与关联方的应收应付款余额如下:


单位:元



2016.09.30

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

预付款项


蓝视科技


358,000


-


-


-


应付账款


蓝视科技


-


400,000


-


-




5
、发行人独立董事关于关联交易的独立意见


发行人独立董事于
2016

12

22
日就发行
人报告期内关联交易发表了专
项意见:公司报告期内发生的关联交易属于各关联方正常经营活动,是公司经营
所需。该些关联交易以公允为原则,无损害公司利益的情况,对公司当期及未来



财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响公司独立性。



本所律师认为,上述关联交易属于发行人正常经营活动,是发行人经营所需,
且上述关联交易已经发行人的股东大会审议通过,并经独立董事发表明确同意意
见,上述关联交易以公允为原则,无损害发行人利益的情况,对发行人当期及未
来财务额状况、经营成果无负面影响,亦不影响发行人独立性。


(三)发行人的关联交易决策程
序及关于关联交易的承诺


1
、关联交易决策程序


发行人于
2016

第五次
临时股东大会审议通过了符合发行上市要求的《公
司章程(草案)》,其中有关关联交易决策程序的规定如下:



1
)回避制度



第四十一条第三款,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项
表决需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。




第八十条,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关
联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。



在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理
人)、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说
明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。

如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会
议记录中详细记录上述情形。在
对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议
的监事予以监督。




第一百二十八条,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系



的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3
人的,应将该事项提交
股东大会审议。




一百三十条第二款,在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。




2
)决策权限



第一百二十条,公司与关联自然人发生的交易金额在
30
万元以上的关联
交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在
100
万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值
0.5%
以上的关联交易,应由董事会审议批准。



公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
1000
万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%
以上的关联交易,应提交
股东大会审议。



公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶发生关联交易,
应当提交股东大会审议。



除上述《公司章程(草案)》中的规定外,发行人于
2016

第五次
临时股
东大会审议通过《郑州天迈科技股份有限公司关联交易管理制度》,明确了关联
人和关联关系、关联交易的范围和原则、关联交易的决策及信息披露等内容。



经核查,发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在公司章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决
策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过




本所律师认为,发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制
度中明确规定了关联交易公允决策的程序。



2
、关于关联交易的承诺



发行人的控股股东、实际控制人、持股
5%
以上的股东和全体董事(不包含
独立董事)、监事、高级管理人员已出具承诺函,作出如下承诺:



1
)发行人控股股东、实际控制人郭建国承诺:




本人将善意履行作为发行人控股股东、实际控制人、董事长和总经理的
义务,不利用控股股东、实际控制人、董事长和总经理地位,就发行人与本人相
关的任何关联交易采取任何行动,故意促使天迈科技作出侵犯其他股东合法权益
的决定。如果发行人必须与本人发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易
按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人将不会要求或接受发行人给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。




本人如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交易,则此
种交易必须按正常的商业条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程
的规定履行有关程序,保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本人优于
给予任何其他独立第三方的条件。




本人将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人承诺将
不会向发行人谋求任何超
出上述协议规定以外的利益或收益。




本人确认,本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出;本承诺函所
载的每一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给天
迈科技及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。




本承诺函自签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行
人控股股东、实际控制人、董事长和总经理期间及自本人不再为发行人控股股东、
实际控制人、董事长和总经理之日起三年内持续有效且不可变更或撤销






2
)持股
5%
以上的股东大成瑞信承诺:




本人
/
本单位将善意履行作为发行人股东的义务,不利用股东的地位,
就发行人与本人
/
本单位相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人作
出侵犯其他股东合法权益的决定。如果发行人必须与本人
/
本单位发生任何关联



交易,则本人
/
本单位承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件
进行。本人
/
本单位将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件。




本人
/
本单位如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交
易,则此种交易必须按正常的商业条
件进行,并且严格按照国家有关法律法规、
公司章程的规定履行有关程序,保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予
本人
/
本单位优于给予任何其他独立第三方的条件。




本人
/
本单位将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本

/
本单位承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。




本人
/
本单位确认,本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出;本
承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺,本人
/
本单位
愿意承担由此
给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相
关的费用支出。




本承诺函自签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人
/
本单位
作为发行人持股
5%
以上的股东期间及自本人
/
本单位不再为发行人持股
5%
以上
的股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。





3
)全体董事(不包含独立董事)、监事、高级管理人员承诺




本人将善意履行作为发行人董事、监事、高级管理人员的义务,不利用
董事、监事、高级管理人员的地位,就发行人与本人相关的任何关联交易采取任
何行动,故意促使发行人作出侵犯其他股东合法权益的决定。如果
发行人必须与
本人发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交
易的条件进行。本人将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件。




本人如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交易,则此
种交易必须按正常的商业条件进行,并且严格按照国家有关法律法规、公司章程



的规定履行有关程序,保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本人优于
给予任何其他独立第三方的条件。




本人将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人承诺将
不会向发行人谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。




本人确认,本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出;本承诺函所
载的每一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给发
行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。




本承诺函自签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人作为发行
人董事、监事、高级管理人员期间及自本人不再为发行人董事、监事、高级管理
人员之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。




综上,本所律师认为,发行人已在章
程及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序,相关主体已就其与公司之间可能发生的关联交易作出了有效承
诺,上述承诺合法、有效。



经核查,发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在公司章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决
策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。



本所律师认为,发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制
度中明确规定了关联交易公允决策的程序。



(四)同业
竞争


1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况

根据《审计报告》、发行人控股股东及实际控制人作出的承诺并经本所律师
核查,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争情况。



2、避免同业竞争的措施或承诺

经核查,为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东、实际控制人郭建国
已向发行人出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:




1
)除天迈科技及其下属企业外,本人及本人的近亲属均未直接或间接
投资于其他与天迈科技存在同业竞争关系的公司、企业或其他经
济实体,未直接
或间接经营与天迈科技相同或类似的业务,或在与天迈科技经营相同或类似业务
的企业担任董事和高级管理人员职务。




2
)除天迈科技及其下属企业外,本人保证不会开展其他与天迈科技及其
下属企业生产、经营有相同或类似的业务,今后不会新设或收购与天迈科技及其
下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体,不在中国境内或境
外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天迈科技及其下属企业业务
直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对天迈科技及其下
属企业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业
务竞争。




3
)本人不会利用对天迈科技的控制关系或其他关系进行可能损害天迈科
技及其股东合法权益的经营活动。




4
)如因本人未履行承诺,本人愿意承担由此给天迈科技及其他股东造成
的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。




本所律师认为,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争;发行人之控股股东、实际控制人郭建国已出具了不可撤销的《避
免同业竞争的承诺函》,
该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定,合
法有效。


(五)关联交易及同业竞争的披露


根据发行人的说明与确认并经本所律师核查,本所律师认为,发行人已经在
《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争和关联交易的承诺与措施进行
了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。




十一、发行人的主要财产

(一)房屋建筑物


1
、自有房产


根据发行人提供的产权证书等资料并经本所律师核查,截至本
律师工作报告
出具日,发行人已取得产权证书的房产情况如下:


序号

所有权人

房屋所有权

证号

面积
(m2)

座落

他项
权利

1

发行人

郑房权证字第
1601196538号

477.50

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼1层106号



2

发行人

郑房权证字第
1601196540号

713.13

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼1层108号



3

发行人

郑房权证字第
1601196541号

477.50

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼2层206号



4

发行人

郑房权证字第
1601196542号

713.13

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼2层208号



5

发行人

郑房权证字第
1601196543号

477.50

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼3层306号



6

发行人

郑房权证字第
1601196544号

713.13

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼3层308号



7

发行人

郑房权证字第
1601196546号

477.50

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼4层406号



8

发行人

郑房权证字第
1601196547号

713.13

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼4层408号



9

发行人

郑房权证字第
1601196548号

477.50

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼5层506号



10

发行人

郑房权证字第
1601196549号

713.13

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼5层508号



11

发行人

郑房权证字第
1601196550号

477.50

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼6层606号



12

发行人

郑房权证字第
1601196551号

713.13

河南省郑州市高新技术产业开发区莲
花街316号10号楼6层608号





2
、租赁房产


截至本
律师工作报告
出具日,发行人及其子公司租赁
房产情况如下:






出租人

承租


租赁期限

面积

m2



租金

坐落

房屋产权证
号或产权情
况说明

1

北京城建集
团有限责任
公司物业管
理分公司

天地
启元

2016.05.25


-


2018.06.24


195.85


37793.17

/



北京市海淀区
北太平庄路
18
号城建大厦写
字楼
B
座五层
B510
-
11



京房权证海
国字第
0076745



2

索凌电气有
限公司

发行


2015.12.01

-

2018.11.30


3,000


第一年25
元/㎡/月,
第二年26
元/㎡/月,
第三年27
元/㎡/月


郑州市高新区
红楠路青杨街


“郑国用
(2013)
0400号”《国
有土地使用
权证》


3

芦伟娟

河南
天迈

201
5
.
12
.2
0


-


201
7
.
12
.2
0


1
30


4
0,560

/



郑州市航空港

台湾科技园
A9603

A2
-
3
-
603



--




1

经本所律师核查,
发行人及其子公司租赁的经营用房屋中,有部分房屋
租赁合同尚未备案,根据《中华人民共和国合同法》第
44
条以及《最高人民法
院关于适用
<
中华人民共和国合同法
>
若干问题的司法解释(一)》第
9
条的规
定,该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力。



2

经本所律
师核查,发行人
及其
子公司租赁的
3
项房屋中,有
2
项房屋的
出租方未能提供该等房屋的合法产权证明;但鉴于如下原因,本所律师认为,上
述情形对发行人的正常生产经营不构成重大影响:



1
)该
2
项房屋的出租方

出具了承诺函,承诺如因产权问题导致承租人
无法正常使用该等房屋的,出租方依法承担赔偿责任。因此,如因产权问题导致
发行人及其子公司无法正常使用该等房屋的,发行人及其子公司有权依据出租方
出具的承诺或房屋租赁合同就遭受的损失提出索赔。




2

发行人实际控制人已出具了承诺函,承诺如因租赁房屋的产权瑕疵导
致发行人

子公司需进行
搬迁的,实际控制人将承担因此给发行人造成的损失。



据此,本所律师认为,上述房屋合同合法、有效;上述部分租赁房屋未办理
租赁备案
或未提供产权证明
的情形不会对发行人正常经营产生重大影响,亦不构



成本次发行的实质性障碍。



(二)国有建设用地使用权


根据发行人提供的土地使用权证等资料并经本所律师核查,截至本
律师工作
报告
出具日,发行人及其子公司已取得土地使用权证的土地使用权如下:


使用
权人

国有土地使用权
证号

用途

面积(m2)

座落

权利终止日期

使用权
类型

河南
天迈

新港土国用(2016)
第059号

工业

18,460.3

新港十一路南侧、
新港大道西侧

2065.12.27

出让



(三)商标专用权


根据发行人及子公司现持有的商标注册证并经查询国家工商行政管理总局
商标局网站信息,截至本
律师工作报告
出具日,发行人及子公司拥有的注册商标
情况如下:






权利人


注册号


注册商标


核定使用
商品类别


有效期


他项
权利


1


发行人


4095145



说明: 6FAB.tmp


9


2006.07.28
-
2026.07.27





2


发行人


4084959



说明: 6E72.tmp


9


2016.10.07
-
2026.10.06





3


发行人


7446767



说明: 71C6.tmp


9


2012.08.28
-
2022.08.27





4


发行人


16792950





42


2016.06.14
-
2026.06.13





5


发行人


16792832





38


2016.06.14
-
2026.06.13





6


发行人


16792757





37


2016.06.14
-
2026.06.13





7


发行人


16792689





35


2016.06.14
-
2026.06.13












权利人


注册号


注册商标


核定使用
商品类别


有效期


他项
权利


8


发行人


16792465





16


2016.06.14
-
2026.06.13





9


发行人


16792309





9


2016.06.14
-
2026.06.13





10


天迈新
能源


17630576




42


2016.09.28
-
2026.09.27







(四)专利权


根据发行人及子公司现持有的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经查
询国家知识产权局网站相关信息,截至本
律师工作报告
出具日,发行人及子公司
拥有的专利权情况如下:






权利人


专利号


专利名称


专利
类型


取得


方式


申请日期


有效期至


1


发行人


2007101898892


纸币硬币分离装置
及其方法


发明
专利


自主
取得


20
07.11.02


2027.11.01


2


发行人


2007200924927


纸币硬币分离装置


实用
新型


自主
取得


2007.11.02


2017.11.01


3


发行人


2009200900809


公交智能调度系统


实用
新型


自主
取得


2009.05.07


2019.05.06


4


发行人


201210287918X


投币机内胆空间监
测装置及其内胆监
测方法


发明
专利


自主
取得


2012.08.14


2032.08.13


5


发行人


2012102879353


投币机内胆钱币压
缩装置


发明
专利




取得


2012.08.14


2032.08.13


6


发行人


2012102880079


投币机内胆转换装



发明
专利


自主
取得


2012.08.14


2032.08.13


7


发行人


2012204010460


投币机上顶装置


实用
新型


自主
取得


2012.08.14


2022.08.13


8


发行人


2012303826655


投币机上顶


外观
专利


自主
取得


2012.08.14


2022.08.13


9


发行人


201320272046X


车载视频终端供电
系统


实用
新型


自主
取得


2013.
05.20


2023.05.19


10


发行人


201320272078X


公交车进出场站管
理系统


实用
新型


自主
取得


2013.05.20


2023.05.19









权利人


专利号


专利名称


专利
类型


取得


方式


申请日期


有效期至


11


发行人


2013202721049


公交汉字电子路牌


实用
新型


自主
取得


2013.05.20


2023.05.19


12


发行人


2013202721532


投币机电子锁


实用
新型


自主
取得


2013.05.20


2023.05.19


13


发行人


2013206339142


智能投币机电子内
胆收银点钞系统


实用
新型


自主
取得


2
013.10.15


2023.10.14


14


发行人


2014200153017


投币机内胆棘轮连
动自锁机构及开锁
机构


实用
新型


自主
取得


2014.01.10


2024.01.09


15


发行人


2014200153924


一种公交车辆调度
通话机


实用
新型


自主
取得


2014.01.10


2024.01.09


16


发行人


2014300075367


投币机(塑料箱体
防盗电子锁)


外观
专利


自主
取得


2014.01.10


2024.01.09


17


发行人


2014203043339


智能投币机
内胆开
胆系统


实用
新型


自主
取得


2014.06.
10


2024.06.
09


18


发行人


2014102530229


智能投币机内胆开
胆系统及其开胆方



发明
专利


自主
取得


2014.06.10


2034.06.09


19


发行人


2014203042209


用于车载硬盘录像
机的硬盘防护系统


实用
新型


自主
取得


2014.06.
10


2024.06.
09


20


发行人


2014203042425


公交车电瓶防盗系



实用
新型


自主
取得


2014.06.
10


2024.06.
09


21


发行人


20
14104678324


基于图像处理的公
交专用道占道抓拍
方法


发明
专利


自主
取得


2014.09.15


2034.09.14


22


发行人


2014205278625


一种手机卡干燥装



实用
新型


自主
取得


2014.09.15


2024.09.14


23


发行人


2014205278875


投币机防钓鱼内胆


实用
新型


自主
取得


2014.09.15


2024.09.14


24


发行人


2014205279492


投币机
SIM
卡干燥
装置


实用
新型


自主
取得


2014.09.15


2024.09.14


25


发行人


201420527969X


投币机防钓鱼监控
装置


实用
新型


自主
取得


2014.09.15


2024.09.14


26


发行人


2014303404205


运营公里油耗统计
终端


外观
专利


自主
取得


2014.09.15


2024.09.14


27


发行人


2014208557841


投币机内胆收银点
钞系统


实用
新型


自主
取得


2014.12.30


2024.12.29


28


发行人


2015201782364


一种具有节电管理
功能的智能锁


实用
新型


自主
取得


2015.03.27


2
025.03.26


29


发行人


2015203412272


公交线路候车显示
系统


实用
新型


自主
取得


2015.05.25


2025.05.24









权利人


专利号


专利名称


专利
类型


取得


方式


申请日期


有效期至


30


发行人


2015301605670


公交站牌


外观
专利


自主
取得


2015.05.25


2025.05.24


31


发行人


201530211942X


太阳能电子站牌

TM8156
-
W2
-
02



外观
专利


自主
取得


2015.06.24


2025.06.23


32


发行人


2015302120094


地图(株洲)


外观
专利


自主
取得


2015.06
.24


2025.06.23


33


发行人


201530212061X


太阳能电子站牌

TM8156
-
W2
-
01



外观
专利


自主
取得


2015.06.24


2025.06.23


34


发行人


201530212304X


车载硬盘录像机

TM8207



外观
专利


自主
取得


2015.06.24


2025.06.23


35


发行人


2015302123726


地图(郑州)


外观
专利


自主
取得


2015.06.24


2025.06.23


36


发行人


2015302123798


地图(兰州)


外观
专利


自主
取得


2015.06.24


2025.06.23


37


发行人


2015205569610


公交加油加气管理
系统


实用
新型


自主
取得


2015.07.29


2025.07.28


38


发行人


2015302793450


行车记录仪

TM9002



外观
专利


自主
取得


2015.07.29


2025.07.28


39


发行人


2015205
6
79875


新型防盗

投币机


实用
新型


自主
取得


2015.07.31


2025.07.30


40


发行人


2015205683476


防盗

投币机


实用
新型


自主
取得


2015.07.31


2025.07.30


41


发行人


2015207951900


基于北斗地基增强
系统的公交场站定
位系统


实用
新型


自主
取得


2015.10.15


2025.10.14


42


发行人


201530398333X


公共自行车管理系
统主机


外观
专利


自主
取得


2015.10.15


2025.10.14


43


发行人


2015303983880


公共自行车管理系
统锁车桩


外观
专利


自主
取得


2015.10.15


2025.10.14


44


发行人


2015207980570


自动锁闭内胆的投
币机装置


实用
新型


自主
取得


2015.10.16


2025.10.15


45


发行人


2015208351769


摆动摇晃式增强投
币机内胆安装结构


实用
新型


自主
取得


2015.10.27


2025.10.26


46


发行人


2015208353514


弹动摇晃式增强投
币机内胆安装结构


实用
新型


自主
取得


2015.10.27


2025.10.26


47


发行人


2015208420557


票胆存取柜


实用
新型


自主
取得


2015.10.28


2025.10.27


48


发行人


2015304210593


储胆柜


外观
专利


自主
取得


2015.10.28


2025.10.27


49


发行人


2015210584447


自动门投币箱


实用
新型


自主
取得


2015.12.18


20
2
5.12.17









权利人


专利号


专利名称


专利
类型


取得


方式


申请日期


有效期至


50


发行人


2016300509100


视频调度一体机

TM8811



外观
专利


自主
取得


2016.02.24


2026.02.23


51


发行人


2016300509168


节站广告一体屏

TM5154LCD



外观
专利


自主
取得


2016.02.24


2026.02.23


5
2


发行人


2016300815360



鹅颈话筒

TM8721


外观
专利


自主
取得


2016.03.21


2026.03.20


53


发行人


2016300815553


抓拍一体机(高清
TM8731



外观
专利


自主
取得


2016.03.21


2026.03.20


54


发行人


2016301032156


新能源客车监控主
机(
TM8711



外观
专利


自主
取得


2016.03.31


2026.03.30


55


发行人


2016301529633


带图形界面的点钞
台终端


外观
专利


自主
取得


20
16.04.29


2026.04.28


56


发行人


2016204554523


公交车内数据交互
系统


实用
新型


自主
取得


2016.05.18


2026.05.17


57


发行人


20162045545
42


自动投币机内胆及
使用该内胆的投币



实用
新型


自主
取得


2016.05.18


2026.05.17


58


发行人


2016205446329


融合摄像头的汽车
外后视镜


实用
新型


自主
取得


2016.06.07


2026.06.06


59


发行人



2016302272477


车载显示终端

T
M8832
整机)


外观
专利


自主
取得


2016.06.07


2026.06.06


60


发行人


2016302272
547


电子站牌室内概念



外观
专利


自主
取得


2016.06.07


2026.06.06


61


发行人


2016303257154


车载视频监控终端

TM8721



外观
专利


自主
取得


2016.07.15


2026.07.14




(五)计算机软件著作权


根据发行人及子公司现持有的计算机软件著作权证并经查询中国版权保护
中心网站信息,截至本
律师工作报告
出具日,发行人及子公司拥有的计算机软件
著作权情况如下:






权利人


软件名称


证书号


登记号


取得


方式


首次发
表日期


1


发行人


天迈科技公交系统节站多媒
体广告一体屏软件
[简称:
公交系统节站多媒体广告一
体屏软件]
V1.1.11


软著登字第
1479821



2016SR301204


原始
取得


未发表









权利人


软件名称


证书号


登记号


取得


方式


首次发
表日期


2


发行人


天迈科技新能源充电监控综
合信息平台
[简称:
新能源
充电监控综合信息平台

V1.0


软著登字第
1479715



2016SR301098


原始
取得


未发表


3


发行人


天迈科技新能源充电监控客
户端
[简称:
新能源充电监
控客户端

V1.
0


软著登字第
1479823



2016SR301206


原始
取得


未发表


4


发行人


天迈科技智能电子站牌系统
[简称:
智能电子站牌系统

V1.0


软著登字第
1493364



2016SR314747


原始
取得


未发表


5


发行人


天迈科技高效智能标准化开
发平台
[简称:
高效智能标
准化开发平台

V1.13


软著登字第
1503876



2016SR325259


原始
取得


未发表


6


发行人


天迈科技车辆自动排版系统
软件
[简称:
车辆自动排版
系统软件

V1.0


软著登字第
1503829



2016SR
3252
12


原始
取得


未发表


7


发行人


天迈科技客流仿真与自动排
版系统
[简称:
客流仿真与
自动排版系统

V1.0


软著登字第
1503861



2016SR
325244


原始
取得


未发表


8


发行人


天迈科技安卓节站广告一体
屏综合管理平台
[简称:

卓节站广告一体屏综合管理
平台

V2.0


软著登字第
1534348



2016SR
355732


原始
取得


未发表


9


发行人


天迈科技城市公共交通出行
服务
APP
管理平台
[简称:
城市公共交通出行服务
APP
管理平台

V1.0


软著登字第
1503868



2016SR
325
251


原始
取得


未发表


10


发行人


天迈科技视频播放器软件
[简称:视频播放器软件]
V2.0


软著登字第
1278417



2016SR099800


原始
取得


未发表


11


发行人


天迈科技公共自行车管理平
台软件[简称:公共自行车
管理平台软件]
V1.0


软著登字第
1277562



2016SR098945


原始
取得


未发表


12


发行人


天迈科技视频监控终端软件
[简称:视频监控终端软件]
V3.0


软著登字第
1277559



2016SR098942


原始
取得


未发表


13


发行人


天迈科技视频服务器
软件
[简称:视频服务器软件]
V3.0


软著登字第
1277557



2016SR098940


原始
取得


未发表









权利人


软件名称


证书号


登记号


取得


方式


首次发
表日期


14


发行人


天迈科技公共自行车自助查
询软件[简称:公共自行车
自助查询软件]
V1.0


软著登字第
1277524



2016SR098907


原始
取得


未发表


15


发行人


天迈科技自助存胆柜控制软
件[简称:自助存胆柜控制
软件]
V1.0


软著登字第
1227135



2016SR048518


原始
取得


未发表


16


发行人


天迈科技自动门投币机开箱
控制系统[简称:自动门投
币机开箱控制系统]
V1.0


软著登字第
1227131



2016SR048514


原始
取得


未发表


17


发行人


天迈科技行车监控与智能调
度系统[简称:行车监控与
智能调度系统]
V2.0


软著登字第
1183544



2016SR004927


原始
取得


未发表


18


发行人


天迈科技城市公共交通智能
调度与行业监管云平台[简
称:城市公共交通智能调度
与行业监管云平台]
V1.0


软著登字第
1105172



2015SR218086


原始
取得


未发表


19


发行人


天迈科技公交行软件[简称:
公交行软件]
V2.2.0


软著登字第
110517
1



2015SR218085


原始
取得


未发表


20


发行人


天迈科技大数据分析应用平
台软件[简称:大数据分析
应用平台软件]
V1.0


软著登字第
1075942



2015SR188856


原始
取得


未发表


21


发行人


天迈科技城市交通综合采集
系统软件[简称:城市交通
综合采集系统软件]
V1.0


软著登字第
1075938



2015SR188852


原始
取得


未发表


22


发行人


天迈科技道路运输车辆营运
监管与服务系统软件[简称:
道路运输车辆营运监管与服
务系统软件]
V1.0


软著登字第
1074921



2015SR187835


原始
取得


未发表


23


发行人


天迈科技城市公共交通数据
资源中心管理系统[简称:
城市公共交通数据资源中心
管理系统]
V1.0


软著登字第
1074919



2015SR187833


原始
取得


未发表


24


发行人


天迈科技基于北斗技术的公
交智能调度系统[简称:基
于北斗技术的公交智能调度
系统]
V1.0


软著登字第
1067915



2015SR180829


原始
取得


未发表


25


发行人


天迈科技公交加油加气管理
系统[简称:公交加油加气
管理系统]
V2.0


软著登字第
1063487



2015SR176401


原始
取得


未发表









权利人


软件名称


证书号


登记号


取得


方式


首次发
表日期


26


发行人


天迈科技公交客流分析与规
划决策平台[简称:公交客
流分析与规划决策平台]
V2.0


软著登字第
1056659



2015SR169573


原始
取得


未发表


27


发行人


天迈科技公交出行查询系统
[简称:公交出行查询系统]
V1.0


软著登字第
0978951



2015SR091865


原始
取得


未发表


28


发行人


天迈科技城市公共交通智能
化应用系统[简称:城市公
共交通智能化应用系统]
V2.0


软著登字第
0939713



2015SR052627


原始
取得


未发表


29


发行人


天迈科技汽车行驶记录数据
采集系统

简称:汽车行驶
记录数据采集系统

V2.0


软著登字第
0779255



2014SR110011


原始
取得


未发表


30


发行人


天迈科技电子路牌显示控制
系统

简称:电子路牌显示
控制系统

V2.0


软著登字第
0779218



2014SR109974


原始
取得


未发表


31


发行人


天迈科技公交客流采集计数
软件[简称:公交客流采集
计数软件]
V2.0


软著登字第
0778935



2014SR109691


原始
取得


未发表


32


发行人



迈科技
CPU
卡密钥管理
分析系统[简称:
CPU
卡密
钥管理分析系统]
V2.0


软著登字第
0778692



2014SR109448


原始
取得


未发表


33


发行人


天迈科技
CPU
卡锁投币机
开箱管控系统

简称:
CPU
卡锁投币机开箱管控系统

V2.0


软著登字第
0778633


2014SR109389


原始
取得


未发表


34


发行人


天迈科技投币机电子内胆管
控系统[简称:投币机电子
内胆管控系统]
V2.0


软著登字第
0778628



2014SR109384


原始
取得


未发表


35


发行人


天迈科技公共交通出行
查询
软件[简称:公共交通出行
查询软件]
V2.0


软著登字第
0778576



2014SR109332


原始
取得


未发表


36


发行人


天迈科技
ERP
人力资源管理
系统[简称:
ERP
人力资源
管理系统]
V1.1


软著登字第
0520242



2013SR014480


原始
取得


未发表


37


发行人


天迈科技
ERP
权限管理系统
[简称:
ERP
权限管理系统]
V1.1


软著登字第
0520214



2013SR014452


原始
取得


未发表









权利人


软件名称


证书号


登记号


取得


方式


首次发
表日期


38


发行人


天迈科技
ERP
机务管理系统
[简称:
ERP
机务管理系统]
V1.1


软著登字第
0520208



2013SR014446


原始
取得


未发表


39


发行人


天迈科技
ERP
物资管理系统
[简称:
ERP
物资管理系统]
V1.1


软著登字第
0520202



2013SR014440


原始
取得


未发表


40


发行人


天迈科技
ERP
办公自动化管
理系统[简称:
ERP
办公自
动化管理系统]
V1.1


软著登字第
0519565



2013SR013803


原始
取得


未发表


41


发行人


天迈科技公共交通行车监控
系统[简称:公共交通行车
监控系统]
V2.0.1


软著登字第
0519551



2013
SR013789


原始
取得


未发表


42


发行人


天迈科技
ERP
收银管理系统
[简称:
ERP
收银管理系统]
V1.1


软著登字第
0519537



2013SR013775


原始
取得


未发表


43


发行人


天迈科技触摸屏换乘软件
[简称:触摸屏换乘软件]
V1.0


软著登字第
0468863



2012SR100827


原始
取得


未发表


44


发行人


天迈科技授权机后台管理软
件[简称:授权机后台管理
软件]
V1.0


软著登字第
0467708



2012SR099672


原始
取得


未发表


45


发行人


天迈科技
TM
2252
车载网络
对接协议转换器软件[简称:
TM2252
车载网络对接协议
转换器软件]
V1.0


软著登字第
0467706



2012SR099670


原始
取得


未发表


46


发行人


天迈科技调度屏服务器软件
[简称:调度屏服务器软件]
V1.0


软著登字第
0467634



2012SR099598


原始
取得


未发表


47


发行人


天迈科技授权机软件[简称:
授权机软件]
V1.0


软著登字第
0467619



2012SR099583


原始
取得


未发表


48


发行人


天迈科技
BRT
导乘屏软件
[简称:
BRT
导乘屏软件

V1.0


软著登字第
0466950



2012SR098914


原始
取得


未发表


49


发行人


天迈科技票箱电子锁程序

简称:票箱电子锁程序

V4.6


软著登字第
0182665



2009SR055666


原始
取得


未发表


50


发行人


天迈科技
ERP
综合信息管理
系统

简称:
ERP
综合信息
管理系统

V1.0


软著登字第
0173919



2009SR046920


原始
取得


未发表









权利人


软件名称


证书号


登记号


取得


方式


首次发
表日期


51


发行人


天迈科技
GPS
公共交通智能
调度系统

简称:
GPS
公共
交通智能调度系统

V2.9.5


软著登字第
0173904



2009SR046905


原始
取得


未发表


52


恒诺电子


恒诺电子公交综合运营监测
系统

简称:公交综合运营
监测系统

V1.0


软著登字第
0978305



2015SR091219


原始
取得


未发表


53


恒诺电子


恒诺电子公共交通出行信息
服务系统

简称:公共交通
出行信息服务系统

V1.0


软著登字第
0939710



2015SR052624


原始
取得


未发表


54


恒诺电子


恒诺电子公共交通行业管理
系统

简称:公共交通行业
管理系统

V1.0


软著登字第
0939707



2015SR052621


原始
取得


未发表


55


恒诺电子


恒诺电子公共交通行业综合
分析系统

简称:公共交通
行业综合分析系统

V1.0


软著登字第
0939271



2015SR052185


原始
取得


未发表


56


恒诺电子


恒诺电子公共交通应急响应
系统

简称:公共交通应急
响应系统

V1.0


软著登字第
0939268



2015SR052182


原始
取得


未发表


57


恒诺电子


恒诺电子公共交通综合运行
监测与预警系统

简称:公
共交通综合运行监测与预警
系统

V1.0


软著登字第
09389
73



2015SR051887


原始
取得


未发表


58


恒诺电子


恒诺电子车载监控终端软件

简称:车载监控终端软件

V1.1


软著登字第
0519560



2013SR013798


原始
取得


未发表


59


恒诺电子


恒诺电子车载调度终端软件

简称:车载调度终端软件

V1.1


软著登字第
0519557



2013SR013795


原始
取得


未发表


60


恒诺电子


恒诺电子车载视频终端软件

简称:车载视频终端软件

V1.1


软著登字第
0519555



2013SR013793


原始
取得


未发表


61


恒诺电子


恒诺电子新能源客车远程智
能监控软件

简称:新能源
监控软件

V1.0


软著登字第
0393547



2012SR025511


原始
取得


2012.03.
14


62


恒诺电子


恒诺电子投币机管理软件

简称:投币机管理软件

V1.0


软著登字第
0393546



2012SR025510


原始
取得


2012.03.
14


63


恒诺电子


恒诺电子公交运营监管系统

简称:公交运营监管系统

V1.0


软著登字第
0393544



2012SR025508


原始
取得


2012.03.
14









权利人


软件名称


证书号


登记号


取得


方式


首次发
表日期


64


恒诺电子


恒诺电子车载智能调度监控
终端软件

简称:调度监控
终端
软件

V1.0


软著登字第
0393120



2012SR025084


原始
取得


2012.03.
14


65


恒诺电子


恒诺电子车载定位无线数据
监控终端软件

简称:定位
无线数据监控终端软件

V1.0


软著登字第
0393117



2012SR025081


原始
取得


2012.03.
14


66


恒诺电子


恒诺电子公交导乘软件


称:公交导乘软件

V1.0


软著登字第
0393115



2012SR025079


原始
取得


2012.03.
14




综上,本所律师认为,发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整,拥

与其生产经营相关的资产。发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在
限制,不存在担保或者其他权利受到限制的情况。发行人的主要资产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。



十二、发行人的重大债权债务

(一)重大合同


根据重要性原则及发行人的资产、业务规模,本所律师将重大合同的标准确
定为:合同交易金额在
500
万元以上,或虽未达到前述标准,但对发行人生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截止本律师工作报告出具日,
发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;发行人将要履行、正
在履行的重大合同如下:


1
、借款
及担保合同


申请人

借款人

借款金额
(万元)

借款期限

担保方

担保类型

发行人

中国民生银行股份
有限公司郑州分行

1,000

2016.04.01-2017.04.01

郭建国、田
淑芬

保证、质押

发行人

中国民生银行股份
有限公司郑州分行

1,000

2016.04.22-2017.04.09

郭建国、田
淑芬

保证、质押



2
、销售合同



销售方

客户名称

标的物

合同数量或金额

签订时间

发行人

深圳市西部公共汽车
有限公司


调度系统平台设备


度系统及平台建设工
程和软件设计开发




1,049.18
万元


2015
.
12
.
31


发行人

郑州新能源商用车运
营有限公司


郑州市科学大道石楠
路公交站和长江路花
寨公交站的新能源
电设备及采购
安装服



2,295.1
万元


2016.03.07


发行人

郑州宇通客车股份有
限公司


车载通信终端设备和
投币机


以实际供应量为准


2016
.0
6
.
20


发行人

南京金龙客车制造有
限公司


投币机、监控主机等


703.62
万元


2016
.0
9
.0
3


发行人

郑州发展投资集团有
限公司

郑州市农业路快速通
道工程BRT站台工程
相关货物和伴随服务

1,028万元

2016.12.0
6




3
、采购合同


供应方

采购方

采购类别及规格

合同数量

签订时间

新疆鑫长宇信息科
技有限公司

发行人

智慧公交系统项目相关软
硬件

672.346万元

2014.12.12

郑州恒迈巨集半导
体有限公司

发行人

集成电路、电源芯片等

根据实际需求量
供应

2016.03.02

南通市纳芯电子科
技有限公司

发行人

集成电路、电源芯片等

根据实际需求量
供应

2016.03.02

佛山市善图电子实
业有限公司

发行人

视频线、CAN线等

根据实际需求量
供应

2016.04.15

深圳汇恒信息技术
有限公司

发行人

调度系统平台设备及建设
工程-货物及服务

698.54万元

2016.06.30

河南博元电力科技
股份有限公司

发行人

电力安装工程服务

实际结算金额

2016.07.22

南皮县春霖五金制
品有限公司

发行人

锁固定板组件、B型投币机
上顶底座等

根据实际需求量
供应

2016.09.21

沧州春洋交通器材
有限公司

发行人

B型内胆(塑料)-黄锁圈、
E型组装内胆(塑料)等

根据实际需求量
供应

2016.09.23

青县金华通电子机
箱有限公司

发行人

TM6132-E型投币机箱体总
成、B型投币机箱体总成等

根据实际需求量
供应

2016.09.23



4
、其他重大合同




1

2016

1

20
日,
发行人
光大证券签署《承销协议》和《保荐协
议》,根据协议,光大证券作为本次发行的保荐人和主承销商,承担本次发行的
尽职推荐、发行承销、上市及上市后持续督导工作,
发行人
依据协议支付给光大
证券承销和保荐费用。




2

2016

3

3
日,
发行人
与上海安平融资租赁有限公司(甲方)、郑
宇通客车股份有限公司(乙方)签订《反向保理融资服务协议》,甲方向乙方
提供供应链贸易融资循环额度
5
亿元整,有效期为五年(自
2016

3

7


2021

3

6
日)。

发行人
提出《放款申请》即视为
发行人
对乙方的债权已转
让给甲方,乙方对此无任何异议;《放款申请》经甲方审查同意后,由其支付相
应款项;
发行人
承担融资服务费和融资利息,具体金额以甲方向
发行人
出具的《保
理融资放款书》为准。




3

2016

8

1
日,
发行人
与林州市二建集团建设有限公司签订《建设
工程施工合同》(合同编号:
GF
-
2013
-
0201
),就智慧城市交通物联网产业园项
目工程施工及有关事项进行了约定,合同总金额

9,008.51
万元。



本所律师认为,发行人的上述重大合同合法、有效,其履行不
存在潜在风险。



(二)侵权之债


根据
发行人的说明
,并经核查,截至本
律师工作报告
出具日,发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。



(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况


根据《审计报告》、
发行人的说明
并经本所律师核查,报告期内,发行人与
关联方之间存在的关联担保以及重大债权债务关系详见本
律师工作报告


十、
关联交易和同业竞争


部分所述。



(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款


1、其他应收款


根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2016年9月30日,发行人合并
口径其他应收款前五名情况如下:

序号


单位名称


账面余额(元)


占总额比例


性质或内容


1


郑州新能源商用车运营有限公司


2,295,100


24.06%


履约保证金


2


深圳市西部公共汽车有限公司


1,000,000


10.49%


履约保证金


3


比亚迪汽车工业有限公司


876,960


9.19%


履约保证金


4


天地启元


700,000


7.34%


子公司往来


5


中航技国际经贸发展有限公司成
都分公司


500,000


5.24%


投标保证金


合计


5,372,060

56.32%

--




2、其他应付款

根据发行人的说明并经本所律师核查,截至2016年9月30日,发行人无账
龄超过一年的重要其他应付款。


本所律师认为,发行人上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动
发生,合法、有效。



十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本
、购买和
出售资
产行为


根据
发行人的说明
并经核查,发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册
资本
、购买和
出售资产行为。



(二)发行人的增资扩股情况


根据发行人的工商登记资料,并经核查,天迈有限设立后经历了
5
次增资

股,发行人自设立以来发生过
4
次增资扩股,详见本
律师工作报告


七、发行
人的股本及其演变


部分所述。



经本所律师核查,发行人上述增资行为履行了必要的法律程序,符合当时有


效的法律、法规、其他规范性文件及发行人公司章程的规定。





)发行人不存在拟进行的重大资产变化和收购兼并


根据
发行人的说明
,并经本所律师核查,发行人不存在其他拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。



十四、发行人公司章程的制定与修改

(一)发行人《公司章程》及《
公司
章程(草案)》的制定与修改


1
、发行人前身天迈有限之章程的
制定与修改


经核查,发行人前身天迈有限章程的制定与修改情况如下:



1

2004

4

5
日,天迈有限召开首次股东会,审议通过了《郑州天迈
科技有限公司章程》。




2

2006

9

26
日,天迈有限召开股东会,审议通过变更住所和经营
期限事项,并相应修订公司章程。




3

2009

9

21
日,天迈有限召开股东会,审议通过增资至
300
万元
事项,并相应修订公司章程。




4

2010

4

28
日,天迈有限召开股东会,审议通过变更经营范围事
项,并相应修订公司章程。




5

2011

3

15
日,天迈有限召开股东会,审议通过
了股权转让事项,
并相应修订公司章程。




6

2011

6

10
日,天迈有限召开股东会,审议通过变更经营范围事
项,并相应修订公司章程。




7

2011

11

9
日,天迈有限召开股东会,审议通过增资至
500
万元
事项,并相应修订公司章程。




8

2012

3

1
日,天迈有限召开股东会,审议通过变更经营范围事项,



并相应修订公司章程。




9

2013

2

15
日,天迈有限召开股东会,审议通过变更经营范围事
项,并相应修订公司章程。




10

2013

6

8
日,天迈有限召开股东会,审议通过增资至
1000
万元
事项,并相应修
订公司章程。




11

2013

11

20
日,天迈有限召开股东会,审议通过增资至
2000

元事项,并相应修订公司章程。




12

2014

4

23
日,天迈有限召开股东会,审议通过增资至
2977.5
万元事项及变更经营范围事项,并相应修订公司章程。



经核查,发行人前身天迈有限之章程的制定与修改已履行法定程序并均已向
郑州市工商局备案,其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。



2
、发行人设立以来章程的制定与修改


经核查,发行人自设立以来,其公司章程的制定与修改情况如下:



1

2014

6

28
日,发行人召开创
立大会,审议通过了《关于制定
<

天迈科技股份有限公司章程
>
的议案》。




2

2014

11

5
日,发行人召开
2014
年第四次临时股东大会,审议通
过了增资至
4180
万元相关事项,并相应修订公司章程。




3

201
4

1
2

24
日,发行人召开
2014
年第

次临时股东大会,就发
行人
变更经营期限
事项,审议通过了《关于修改
<
郑州天迈科技股份有限公司章

>
的议案》。




4

2015

1

30
日,发行人召开
2015
年第一次临时股东大会,就发行
人定向
发行
不超过
120
万股股份事项和变更经营范围事项,审议通过了《关于修
改公司
章程的议案》。




5

2015

3

27
日,发行人召开
2015
年第二次临时股东大会,就发行
人定向
发行
不超过
192.1
万股股份事项,审议通过了《关于修改郑州天迈科技



份有限公司章程的议案》。




6

2015

3

28
日,发行人召开
2015
年第三次临时股东大会,就发行
人定向
发行
不超过
110.3
万股股份事项,审议通过了《关于修改郑州天迈科技
份有限公司章程的议案》。




7

2015

3

29
日,发行人召开
2015
年第四次临时股东大会,就发行
人定向
发行
不超过
39
万股股份事项,审议通过了《关于修改郑州天迈科技股份
有限
公司章程的议案》。




8

2015

9

2
日,发行人召开
2015
年第六次临时股东大会,就发行
人住所变更事项,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。




9

2016

2

22
日,发行人召开
2016
年第一次临时股东大会,就发行
人定向发行不超过
450
万股股份及变更经营范围事项,审议通过了《关于修改公
司章程的议案》。




10

2016

4

6
日,发行人召开
2015
年度股东大会,就发行人股东名
称变更及变更经营范围事项,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。




1
1

2016

6

29
日,发行人召开
2016
年第二次临时
股东大会,就增
资至
5085.1
万元及变更经营范围和董事会组成事项,审议通过了《关于修改公
司章程的议案》。



经核查,发行人上述章程的制定与修改已履行法定程序并已向郑州市工商局
备案,其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。



3
、发行人
《公司章程(草案)》的制定


2016

12

30

,发行人召开
2016

第五次
临时股东大会,审议通过了
《公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》自发行人本次发行上市之日起
施行。



(二)发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的合法合规性


1
、经本所律师核查,发行人的《公司章程
》共十二章、二百零五条,分别



就总则、经营宗旨和范围、股份发行、股份增减和回购、股份转让、股东的权利
和义务、股东大会、董事和董事会、总经理和其他高级管理人员、监事和监事会、
财务会计制度、内部审计制度、会计师事务所的聘任、通知、合并、分立、增资、
减资、解散和清算、修改章程、附则等具体内容进行了详尽的规定。



经本所律师核查,发行人《公司章程(草案)》共十二章、二百零五条,分
别就总则、经营宗旨和范围、股份发行、股份增减和回购、股份转让、股东的权
利和义务、股东大会、董事和董事会、总经理和其他高级管理人员、监事和监事

、财务会计制度、内部审计制度、会计师事务所的聘任、通知、合并、分立、
增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等具体内容进行了详尽的规定。



本所律师认为,发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容符合法
律、法规和规范性文件的规定。



2
、经本所律师核查,发行人的《公司章程》及《公司章程(草案)》系按
照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关制定上
市公司章程的规定起草。



综上所述,本所律师认为,发行人《公司章程》及《公
司章程(草案)》的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人《公司章程》及《公司章程(草
案)》系按照有关制定上市公司章程的规定起草。



十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构设置


根据发行人提供的发行人组织结构图及发行人的陈述并经核查,发行人的主
要组织机构如下:


1
、股东大会


股东大会是发行人的最高权力机构,由发行人的全体股东组成,代表全体股
东利益,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。




2
、董事会


董事会为发行人的经营决策机构,对股东大会负责。发行人董事由股东
大会
选举产生或更换,董事任期
3
年,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会
不能无故解除其职务。发行人董事会现有
7
名董事,其中
3
名独立董事,设董事

1
名。发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会四个专门委员会,专门委员会按照《公司章程》及相关制度行使职权。



3
、监事会


监事会为发行人的监督机构,负责监督公司的经营管理、财务状况,对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护公司和股东的利益。监事会按
照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定行使职权。监事会由
3
名监
事组成,
其中股东代表监事
2
名,职工代表监事
1
名;职工代表监事由职工代表
大会民主选举产生,不少于监事人数的三分之一。发行人设监事会主席
1
名。



4
、高级管理人员


发行人设总经理
1
名,副总经理
4
名,财务总监
1
名,董事会秘书
1
名,由
董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书按照《公司法》、
《公司章程》及相关制度的规定行使职权。



5
、其他主要职能部门


发行人在总经理下设置了督察部、营销中心技术服务中心、总工办、天迈研
究院、研发中心、品质部、行政部、人力资源部、财务部、生产中心、战略规划
部、总经办、公共关系部、采
购中心、证券部等职能部门;上述机构分别负责发
行人经营管理的各项具体工作。



综上所述,本所律师认为,发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关
法律、法规及发行人《公司章程》的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业,发行人具有健全的组织机构。



(二)发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则



根据发行人相关会议文件,发行人于2016年12月30日召开的2016年第五次临
时股东大会上审议通过了《郑州天迈科技股份有限公司股东大会议事规则》、《郑
天迈科技股份有限公司董事会议事规则》及《郑州天迈科技股份有限公司监事
会议事规则》。


经核查,本所律师认为,发行人具有健全的三会议事规则,发行人制定的三
会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。



(三)发行人的股东大会、董事会和监事会的召开


根据发行人提供的报告期内
的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、
议案和会议决议等资料,报告期内,发行人召开股东大会、董事会和监事会的情
况如下:


年度


召开股东大会次数


召开董事会次数


召开监事会次数


2013
年度


-


-


-


2014
年度


5


6


2


2015
年度


9


11


5


2016

1
-
9



5


6


4




经核查,本所律师认为,发行人
报告期内
历次股东大会、董事会和监事会的
召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规
定,均合法、合规、真实、有效。



(四)股东大会和董事会的授权和重大决策


经核查报告期内发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关
情况,发行人的股东大会和董事会的历次授权和重大决策不存在违反相关法律、
法规、规范性文件及发行人章程规定之情形,合法、合规、真实、有效。



十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职



经核查发行
人提供的三会会议文件资料,并通过对发行人董事、监事和高级
管理人员的调查,发行人现任董事
7
名(其中独立董事
3
名)、监事
3
名(其中
职工代表监事
1
名)、总经理
1

(董事长兼任)
、副总经理
4
名、董事会秘书
1
名(由董事兼任)、财务总监
1
名,其中董事长郭建国兼任发行人的总经理、
董事刘洪宇兼任发行人的董事会秘书。发行人的董事、监事和总经理的每届任期

3
年。



经发行人提供的资料本所律师核查,上 述人员的基本情况如下:

序号

姓名

身份证号

在发行人任职情况

其他任职情况

1

郭建国

4101031958******35

董事长、总经理

--

2

王兴中

4107241983******53

董事、副总经理

恒诺电子法定代表人、执行
董事

天地启元法定代表人、执行
董事

3

许闽华

4101021962******13

董事、副总经理

--

4

刘洪宇

4101021987******72

董事、董事会秘书

河南天迈的法定代表人、执
行董事

5

胡剑平

3101101964******16


独立董事



6

申华萍

4101051966******01

独立董事

北京中证天通会计师事务
所(特殊普通合伙)河南分
所高级经理

河南创立新能源科技股份
有限公司独立董事

7

李曙衢

4190021971******12

独立董事

北京市盈科(郑州)律师事
务所管委会主任

新天科技股份有限公司独
立董事

濮阳惠成电子材料股份独
立董事

河南省法学会律师学研究
会副会长

8

吴雪雅

4101041973******46

监事、监事会主席

天迈新能源监事

蓝视科技监事

北京明途监事

9

刘阳忠

4101031980******39

监事

恒诺电子监事




序号

姓名

身份证号

在发行人任职情况

其他任职情况

10

王建华

4101021981******84

职工监事

--

11

张振华

4127261973******36

副总经理

--

12

张国安

4129311971
******
37


副总经理

郑州安图生物股份有限公
司独立董事

13

石磊磊

4103811982******39

财务总监

--



根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》第146条、《规范运作指引》第3.2.3条等法律、法规规
定的禁止任职情形;上述人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《公
司章程》的规定;上述人员已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公
司及其作为上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。


本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,其任职均经合法程序产生,
不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止任职
的情形。



(二)发行人及天迈有限最近

年内董事、监事、高级管理人员的变化


经核查
发行人工商登记资料及发行人提供的三会会议文件资料,发行人及天
迈有限
最近三年
内的董事、监事、高级管理人员的任
职变动情况如下:


1
、报告期初发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况


报告期初,发行人第一届董事会的董事为:郭建国(董事长)、王兴中、许
闽华、刘洪宇、底伟。第一届监事会的监事为:吴雪雅(监事会主席)、刘阳忠、
王建华(职工代表监事)。高级管理人员为:张振华(副总经理)、石磊磊(财
务总监)、底伟(董事会秘书)。



2

2015

7

4
日,底伟辞去发行人董事、董事会秘书的职务。



3

2015

7

4
日,发行人召开
2015
年第五次临时股东大会,同意任命
胡江平为发行人董事,任职期限至第一届董事会届满。




4

2015

10

21
日,发行人召开第一届董事会第十六次会议,同意任命
张石铭为发行人董事会秘书,任期至本届董事会任期届满。



5

2016

6

13
日,胡江平辞去发行人董事一职。



6

2016

6

29
日,发行人召开
2016
年第二次临时股东大会,同意胡剑
平、申华萍、李曙衢为发行人独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至第一
届董事会任期届满之日。



7

2016

7

21
日,张石铭辞去发行人董事会秘书一职。



8

2016

8

12

,发行人
召开第一届董事会第二十一次会议,同意任
命刘洪宇为发行人董事会秘书,任期自本次会议通过后
至本届董事会任期届满。



9

2016

9

9
日,发行人
召开第一届董事会第二十

次会议,同意任命
张国安
为发行人
副总经理
,任期自本次会议通过后至本届董事会任期届满。



本所律师认为,发行人及天迈有限
最近三年
董事、监事、高级管理人员的变
化系公司治理结构逐步完善的过程,且该等人员的变化符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效。发
行人及天迈有限
最近三年
内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。



(三)发行人的独立董事


经核查,发行人于
2016

6

29
日召开的
2016
年第
二次临时股东大会选
举胡剑平、申华萍、李曙衢为独立董事,其中申华萍、李曙衢均具有注册会计师
资格,为符合中国证监会要求的会计专业人士。



发行人独立董事人数占董事总数三分之一以上

发行人
2016
年第五次临时
股东大会已通过了《独立董事工作制度》,对独立董事的职权范围进行了规定。



根据各独立董事的承诺并经核查,
发行人独立董事的任职资格符合有关法
律、法规及规范性文件的规定;发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》中
规定的独立董事的职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规及规范性文件的规定。




本所律师认为,发行人独立董事的设置、任职和职权范围符合法律、法规、
规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规、规范性文件和发
行人章程规定之情形。



十七、发行人的税务

(一)发行人及其子公司执行的税种、税率


依据《审计报告》并经
核查
,发行人及子公司
正在执行
的主要应纳税税种及
法定税率如下:


公司


企业所得税


增值税


营业税


城市维护


建设税


教育费


附加


地方教育费


附加


发行人


15%


17%


5%


7%


3%


2%


恒诺电子


12.5%


17%


5%


7%


3%


2%


天地启元


25%


1
7%


5%


7%


3%


2%


天迈新能源


25%


17%


5%


7%


3%


2%


河南天迈


25%


17%


5%


7%


3%


2%




经核查,本所律师认为,发行人及其子公司
正在
执行的上述税种、税率不存
在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。



(二)发行人及其子公司享受的税收优惠


根据《审计报告》并
经核查
,发行人及子公司享受的税收优惠政策如下:


1
、高新技术企业减按
15%
缴纳企业所得税的税收优惠政策


经核查,发行人


2011

10

28
日获河南省科学技术厅、河南省财政
厅、河南省国家税务局、河南省地方税务
局核发的编号为
GR201141000087
的《高
新技术企业证书》,有效期三年。发行人已向税务主管机关办理了高新技术企业
税收优惠备案,
2011
年至
2013
年度,发行人减按
15%
的税率缴纳企业所得税。



发行人现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南
省地方税务局于
2014

10

23
日核发的《高新技术企业证书》,证书编号为



GF201441000086
,有效期三年。发行人已向税务主管机关办理了高新技术企业
税收优惠备案,自
2014

1

1
日起,发行人按
15%
的税率缴纳企业所得税。



根据《中华人民共
和国企业所得税法》第
28
条的规定:

国家需要重点扶
持的高新技术企业,减按
15
%的税率征收企业所得税。




据此,本所律师认为,
报告期内
发行人享受减按
15%
的税率缴纳企业所得税
的税收优惠政策符合相关法律、法规之规定。



2
、研发费用加计扣除的企业所得税税收优惠政策


根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发〔
2008

116
号)的规定,符合该办法规定的企业的研发费用允许在计算应纳税所得额时按照
规定实行加计扣除。发行人和恒诺电子已经办理了研究开发费用加计扣除的税收
优惠的备案。



据此,本所律师认为,
报告
期内
发行人和恒诺电子享受研发费用加计扣除的
税收优惠政策符合相关法律、法规之规定。



3

报告期内,恒诺电子享受
软件企业所得税和增值税税收优惠


根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》(国发

2011

4
号)及财政部、国家税务总局发布的《关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税

2012

27
号)的规定

符合条件的软件企业,经认定后,在
2017

12

31
日前自获利
年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照
25%
的法定税率
减半征收企业所得税,并享受至期满为止。



根据
郑州高新技术产业开发区国家税务局向恒诺电子出具的《企业所得税优
惠政策备案报告表》、《减、免税批准通知书》(郑高国税减

2012

9
号)和
《关于郑州恒诺电子技术有限公司退(抵)税批复的通知》(郑高国税退抵税

2013

91
号),
报告期内,
恒诺电子作为新办软件企业享受

公司从获利年
度起,第
1
年至第
2
年的经营所得免征所得税,第
3
年至第
5
年减半征收所得税


的所得税优惠政策及

企业按
17%
的法定税率征收增值税后,增值税实际税负超




3%
的部分即征即退


的增值税优惠政策。



据此
,本所律师认为,恒诺电子
于报告期内
享受软件企业所得税和增值税税
收优惠政策符合相关法律、法规之规定。



(三)发行人及其子公司享受的财政补贴


根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司享受的
财政补贴情况如下:


年度

补贴对象

项目名称

金额(元)

补贴依据

2013
年度

天迈有限

MESH 网路关键技
术及在智能公交系
统中的示范应用补
助资金

190,000

河南省科学技术厅向发行人
下发的通知文件

天迈有限

“郑州‘公交都市’
智能化管理服务云
平台”、“郑州市创
新型试点企业”补助

800,000

《郑州市科技局郑州市财政
局关于下达郑州市2013年第
一批科技计划项目经费的通
知》(郑科计【2013】4号)

2013年度合计

990,000



2014
年度

天迈有限

省级技术中心补助

700,000

《郑州市财政局关于拨付
2013年度国家级、省级企业
技术中心补助资金的通知》
(郑财预【2013】666号)

天迈有限

年度高成长企业奖


100,000

《郑州高新技术产业开发区
管委会关于表彰2013年度高
成长企业的决定》(郑开管 文
【2014】38号)

发行人

2013年度科技创新
优秀企业奖励

200,000

郑州高新区技术产业开发区
管委会科技局出具的《证明》

发行人

科技计划项目补助

300,000

郑州市科学技术局与发行人
签订的《郑州市技术研究与开
发经费支持项目目标责任合
同》(项目编号:
141PCGZH499)

发行人

“北斗导航关键技
术与城市智能公交
运营监测优化系统”

项目补助

700,000

《关于下达2014年度郑州市
信息化发展专项资金项目计
划的通知》(郑信办【2014】
19号)




年度

补贴对象

项目名称

金额(元)

补贴依据

恒诺电子

中小企业创新基金

100,000

《郑州市财政局关于下达
2013年河南省科技型中小企
业创新资金项目(第二批)经
费的通知》(郑财预【2014】
147号)

2014年度合计

2,000,000



2015
年度

发行人

“基于物联网的公
交智能调度运营管
理信息化平台”项目
补助

1,300,000

《关于下达2013年度郑州市
信息化发展专项资金项目计
划的通知》郑信办【2014】22


发行人

“新三板”挂牌企业
项目补助

1,300,000

《郑州高新技术产业开发区
管委会关于表彰“新三板”挂
牌企业改制企业及辅导券商
的决定》(郑开管【2015】7
号)

发行人

年度高成长企业奖


150,000

《郑州市高新技术产业开发
区管委会关于表彰2014年度
高成长企业的决定》(郑开管
【2015】9号)

发行人

“北斗导航关键技
术与城市智能公交
运营监测优化系统”

项目补助

700,000

《关于下达2014年度郑州市
信息化发展专项资金项目计
划的通知》(郑信办【2014】
19号)

2015年度合计

3,450,000



2016
年度
1-9月

发行人

科技计划项目补助

100,000

《郑州市科学技术局郑州市
财政局关于下达郑州市2015
年第四批科技计划项目经费
的通知》(郑科计【2015】10
号)

发行人

2015年度科技创新
优秀企业奖励

125,000

《郑州市高新技术产业开发
区管委会关于表彰2015年度
科技创新优秀企业的决定》
(郑开管【2016】7号)

恒诺电子

2015年度科技创新
优秀企业奖励

100,000

《郑州市高新技术产业开发
区管委会关于表彰2015年度
科技创新优秀企 业的决定》
(郑开管【2016】7号)

发行人

2015年上半年提升
国际化经营能力支
持项目

264,000

《河南省财政厅关于下达
2015年上半年提升国际化经
营能力项目补助资金的通知》
(豫财贸【2015】134号)




年度

补贴对象

项目名称

金额(元)

补贴依据

发行人

年度高成长奖励

200,000

《郑州市高新技术开发区管
委会关于表彰2015年度高成
长企业的决定》(郑开管
【2016】9号)

2016年1-9月份合计

564,000





(四)发行人及其子公司
依法纳税
情况


根据发行人及其子公司各自的主管税务机关分别出具的证明文件、发行人作
出的书面说明并经本所律师核查:发行人及其子公司在最近三年内依法纳税,不
存在税务重大违法情形。



本所律师认为,发行人及其子公司近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚
的情形。



十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护


1
、发行人的生产经营活动及拟投资项目所履行环境保护审批手续


经本所律师核查,发行人及其子公司的建设项目及拟投资项目履行了如下的
环境保护审批手续:



1
)发行人
的“
年组装
1200
台无人售票投币机、年组装
1000
台车载通信
终端


项目已于
2012

2

27


郑州高新技术产业开发区管理委员会
审批通
过,并于
2014

8

6

获环保验收通过。




2
)发行人
的“
年产
5
万套集成电路卡及集成电路卡读写机


项目已于
2014

12

31


郑州高新技术产业开发区管理委员会
审批通过,并于
2015

4

10

获环保验收通过。




3
)河南天迈
的“
智慧城市交通物联网产业园


项目已于
2016

5

25


郑州市环保
局审批通过,目前该项目正在建设中。



2
、发行人报告期内所受到的环境保护行政处罚情况



根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内未因违反
环境保护法律法规受到行政处罚。



本所律师认为,发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要
求,已经通过有权部门审批;发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。



(二)发行人的产品质量、技术等标准


1
、根据发行人提供的资料,发行人及其子公司获得的产品认证、管理体系
认证如下:



1

发行人现持有中国质量认证中心于
201
4

10

30
日颁发的《中国国
家强制性产品认证证书》,证书编号:
2012011606572872
。有效期至
2017

10

15
日。认证内容:智能车载终端(带有
GSM
功能)
TM8709

12VDC1A
(车
载电源供电,不配电源适配器)符合强制性产品认证实施规则
CNCA
-
07C
-
031

2007
的要求。




2

发行人现持有中国质量认证中心于
201
5

11

5
日颁发的《中国国
家强制性产品认证证书》,
证书编号:
2015011606803521
。有效期至
20
20

9

1
6
日。认证内容:视频监控调度车载终端(支持
LTE FDD

TD
-
LTE

WCDMA

cdma2000

CDMA 1X

GSM
无线通讯)符合强制性产品认证实施规则
CNCA
-
C16
-
01

2014
的要求。




3

发行人现持有中国质量认证中心于
201
6

2

2
日颁发的《中国国家
强制性产品认证证书》,证书编号:
2014031117000326
。有效期至
20
19

12

24
日。认证内容:汽车行驶记录仪;覆盖产品型号:
TM9001 ***
符合
CNCA
-
02C
-
066

2005
《机动车辆产品强制性认证实施规则汽车行驶记录仪产品》
的要求





4

发行人现持有中国质量认证中心于
201
6

2

2
6
日颁发的《中国国
家强制性产品认证证书》,证书编号:
2016011606843283
。有效期至
20
21

2

26
日。认证内容:视频监控调度车载终端(含
2G/3G/4G
功能)
TM8726

24VDC




3A
(车载电源供电)符合强制性产品认证实施规则
CNCA
-
C16
-
01

2014
的要求。




5

发行人现持有中国质量认证中心于
201
6

2

2
6
日颁发的《中国国
家强制性产品认证证
书》,证书编号:
2016011606843278
。有效期至
20
21

2

26
日。认证内容:视频监控调度车载终端(含
2G/3G/4G
功能)
TM8731

24VDC

3A
(车载电源供电)符合强制性产品认证实施规则
CNCA
-
C16
-
01

2014
的要求。




6
)天迈有限现持有凯新认证(北京)有限公司核发的《质量管理体系认
证证书》,注册号:
06915Q11164R0M
。证书有效期至
2018

8

17
日。认证
内容:发行人建立的质量管理体系符合
GB/T19001
-
2008/ISO 9001:2008
标准。认

/
注册范围
:投币机、智能车载终端(带有
GSM
功能)的生产和服务;交通行
业的软件开发。



2
、根据发行人及其子公司所在地质量技术监督局出具的证明并经本所律师
核查,报告期内,发行人其子公司未发生因违反国家、地方有关产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。



本所律师认为,发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
准,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的
情形。



十九、发行人募集资金的运用

(一)募集资金投资项目


根据发行人
2016
年第五次临时股东大会的决议,发行人本次公开发行
股票
募集资金总额不超过
38,626.38
万元,在扣除发行费后将按轻重缓急顺序投资以
下项目:


序号

项目名称

总投资(万元)

拟投入募集资金(万元)

1

物联网产业园基地建设项目

31,055.63

29,742.63

2

营销中心建设项目

2,883.75

2,883.75

3

补充流动资金

6,000

6,000




序号

项目名称

总投资(万元)

拟投入募集资金(万元)

合计

39,939.38

38,626.38



本次发行上市募集资金到位前,
发行人将
根据各项目的实际进度,以自筹资
金支付项目所需款项;本次发行上市募集资金到位后,公司将严格按照有关的制

使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以
及支付项目剩余款项,若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额,
发行

将通过自筹资金解决。



(二)募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案程序


1
、物联网产业园基地建设项目


该募集资金投资项目已于
2016

9

22
日取得了郑州航空港经济综合实验
区(郑州新综合经济区)经济发展局出具的项目编号为“豫郑航空制造【
2016

19997
”的《河南省企业投资项目备案确认书》,并于
2016

5

25
日取得了
郑州市环境保护局出具的“郑港环表(
2016

42
号”环境影响报告审批意见。

本项目拟建于河南天迈所有的“新港土国用(
2016
)第
059
号”宗地上。



2
、营销中心建设项目


该募集资金投资项目已于
2016

9

26
日取得了郑州高新技术开发区管理
委员会经济发展局出具的项目编号为“豫郑高新制造【
2016

20327
”的《河南
省企业投资项目备案确认书》。本项目拟于重庆、兰州、长沙、沈阳购置办公用
房建立营销分部,购置设备建设产品展示中心。经核查,该项目不涉及生产事项,
按照《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目
录》的规定,不属于建设环境影响评
价审批范围。



(三)募集资金投资项目不涉及与他人合作,不会导致同业竞争


根据发行人的说明,本次募集资金投资
项目均由发行人进行开发,
不涉及与
他人合作,
不会导致同业竞争。



综上,本所律师认为,发行人董事会、股东大会已对募集资金用途的可行性



进行认真分析,募集资金有明确的使用方向,均用于主营业务;发行人募集资金
的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定;发行人募集资金已经
依照相关规定进行备案;募集资金投向项目由发行人自行研发,不涉及与他人合
作;在募集资金投资项目实施后,发行人不会与控股股东、实际控制人及其控

的其他企业产生同业竞争,也不会对发行人的独立性产生不利影响。



二十、发行人业务发展目标

(一)公司整体发展目标


公司以智能防盗投币机业务起步,逐步发展壮大了智能公交领域的业务。未
来三年,公司将利用自身在智能公交领域的先发优势,采用

自主研发、推进核
心技术支撑核心产品,核心产品支撑系统解决方案,解决方案带动核心技术和产
品突破


的模式,充分挖掘现有产品和服务的潜力,强化现有产品和服务的竞争
力,大力发展微集成和被集成,进一步完善智能公交产品线,并将业务延伸至智
能交通的其他领域。



(二)未来三年的发展规划及目标


1
、深耕现有业务领域,提升行业占有率及业务收入


智能公交为舒缓我国大中型城市的交通拥堵起到了很大的推动作用。公司将
进一步完善现有产品线,开发与优化功能模块,提高用户体验,积极推进智能调
度、车辆排班、出行服务和
ERP
信息集成平台的研发与实施,建立统一数据标
准和接口标准,实现业务系统的集成与信息共享,建立起

管理精细化,运营精
准化,信息精确化


的公交信息化整体解决方案。公司将以中原地区为基点,稳
步扩张市场份额,提升行业占有率及业务收入。



2
、整合行业机会,开拓相关业务


随着新能源汽车技术的不断进步,新能源车辆在
公共汽车中的占比逐渐提
高。公司顺应政策导向和行业发展,依托智能公交的相关技术,开发了远程监控
系统。

2015
年度,此项产品收入快速增长,已经占到了公司总收入的四分之一。




在此基础上,公司将积极参与新能源充电桩的建设,进一步整合行业中的机会。

同时,以智能公交为切入点,积极拓展出租车、冷链物流车、乘用车等智能交通
其他细分领域,实现跨细分领域的信息交换和共享。



3
、延伸现有业务,开拓新的利润增长点


智能公交仅是智能交通的一个分支。基于智能公交领域相关技术,公司已基
本完成面向交通管理部门的智能交通调度系统软件的研发。该
系统通过开发满足
交通管理部门需求的软件平台,配以各种信息采集终端,将公交、地铁、出租车
等公共交通领域的数据相衔接,能有效实现城市公共交通领域的整体监控、应急
处理、协同调度、管理及决策支持等功能。公司将积极参与国家、省、市、县四
级公共交通监管与考核平台,努力实现四级平台的对接、建成全国公共交通数据
资源中心,统一数据资源体系,提升信息共享和资源利用的效率,同时,运用大
数据分析为监管部门提供智能决策支持。



本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定
,不存在潜在的法律风险。



二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况


根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件,
并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司不存在尚未
了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。


(二)持有发行人
5%
以上股份的主要股东及发行人董事长、总经理存在的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件


根据发行人持股5%以上(含5%)的主要股东、董事长、总经理的说明与
承诺并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人持股5%以上(含
5%)的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。



二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,并审阅了《招股说明书》,
对发行人在《招股说明书》及摘要中所引用的法律意见书和
律师工作报告
的相关
内容进行了认真审阅,确认《招股说明书》及摘要不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。



二十三、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性

经核查,发行人、发行人的控股股东和实际控制人,以及董事、监事和高级
管理人员等责任主体已经依据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首
次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《关于修改<首次公开发
行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》以及相关发行监管问答等法
律、法规和规范性文件出具了相应的承诺文件,具体如下:

(一)股份锁定承诺


1
、发行人的控股股东、实际控制人郭建国及其
一致行动人大成瑞信
、郭田
甜承诺:

自公司股票上市之日起
36
个月内,不转让或者委托他人管理本人
/
本单位
直接或间接持有的
公司
公开发行股票前已发行的股份,也不由
公司
回购


/
本单位
直接或间接持有的
公司
公开发行股票前已发行的股份。




2
、公司股东河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳
源禾小微企业创业投资基金(有限合伙)、张玉娅、刘世丰、李留庆,方强、葛
宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕承诺:自取得的
发行
人股份
的工商变更登记手续完成之日(即
2016

8

22
日)起三十六个月,或

发行人
首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月孰长的时间内,不转
让或者委托他人管理其持有的
发行人
股份,也不由
发行人
回购其持有的股份。



3

发行人的全体董事(除独立
董事)、监事、高级管理人员进一步承诺:

在前述锁定期满后,在任职期间内,每年转让的股份不超过上一年末所持有的
公司
股份总数的
25%
;在离任后六个月内,不转让所持有的
公司
股份。在首次公



开发行股票上市之日起
6
个月内申报离职的,自申报离职之日起
18
个月内不转
让其持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第
7
个月至第
12
个月之
间申报离职的,自申报离职之日起
12
个月内不转让其持有的公司股份。




4
、发行人控股股东(郭建国)、持有发行人股份的董事和高级管理人员进
一步承诺:

本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定
期满后两年内
减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

公司
上市后
6
个月内如发行人股票连续
20
个交易日的收盘价均低于首次公开发
行股票的发行价,或者上市后
6
个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行
价,持有
公司
公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长
6
个月。如遇除
权除息事项,上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因职务变
更、离职等原因终止。




5
、上述人员均承诺:

若本人违反上述股份锁定和减持价格等承诺,将在
公司股东大会及中国证监会指定信息披露平台上上公开说明未履行的具
体原因
并公开道歉;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归该公司所有,
并将在获得收益的
5
日内将收入支付至公司指定账户;如本人未及时上缴的,则
公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴的违规减持所得加自延期之日
起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红,该等现金分
红作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。




(二)关于稳定公司股价的承诺


为稳定公司股价之目的,发行人上市后三年内,如发行人股票收盘价格(如
发生除息、除权行为,股票收盘价格将做相应调整,下同)连续
20
个交易日低
于最近一期
经审计的每股净资产(以下称

启动条件


),发行人、控股股东、
董事和高级管理人员承诺按照《关于稳定公司股价的方案》启动股价稳定措施。



如启动条件被触发,各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施:



在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法
规、规范性文件规定,不导致发行人股权分布不符合上市条件,且经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下,由发行人依



据本承诺函回购发行人股份。




在符合《证券法》、《上市
公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件规定,且不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,发生下述任
一情形,由发行人控股股东郭建国依据本承诺函增持发行人股份:


a.
发行人无法实施股份回购;


b.
股份回购未获得股东大会批准;


c.
已经股东大会批准的股份回购方案未实施;


d.
发行人股份回购实施完毕后仍未使得发行人股票收盘价格连续
3
个交易日
高于最近一期经审计的每股净资产;



在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件规定,且不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,发生下
述任
一情形,由除郭建国外的董事(独立董事除外)和高级管理人员依据本承诺函增
持发行人股份:


a.
控股股东无法实施增持;


b.
控股股东已承诺的增持计划未实施;


c.
控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得发行人股票收盘价格连续
3
个交
易日高于最近一期经审计的每股净资产;


发行人承诺:在每一个自然年度,发行人需强制启动上述股价稳定措施的义
务仅限一次;如发行人在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的,发行人将
确保该等人员按照本承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。



持有发行人股权和
/
或担任发行人董事的承诺函签署主体承诺:在
持有发行
人股权和
/
或担任发行人董事期间,如启动条件触发,将通过在董事会和
/
或股东
大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。



1
、发行人承诺的稳定股价措施



在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规、
规范性文件规定且不导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,发行人
将在
启动条件被触发之日起的十日内由发行人
董事会做出实施回购股份或不实施回
购股份的决议,并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案(应包括拟
回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的合理理由。


发行人
将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的
预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意
实施回购的,发行人
将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序,实施股份
回购。


发行人承诺:

(1)发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股
所募集资金的总额;

(2)发行人单次用于回购股份的资金不得低于500万元;

(3)发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%;如上述第(2)项与
本项冲突的,按照本项执行。


上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后6个月内实施完毕。若发行人
董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前,发行人股票收盘价格连续3个交
易日超过最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施回购计划。


2
、控股股东郭建国承诺的稳定股价措施


在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件规定且不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,控股股东郭建国
将在本承诺函规定的、需由其增持股份的情形触发之日起30日内,就增持发行
人股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书
面通知发行人并由发行人进行公告,并在增持公告作出之日起的下一个交易日启
动增持。


郭建国承诺:


(1)将通过自有资金履行增持义务;

(2)用于增持发行人股份的货币资金不少于其上一年度从发行人取得的薪
酬和现金分红总和(税后,下同)的50%;

(3)单次及/或连续十二个月增持发行人股份数量不超过发行人总股本的
2%;如上述第(2)项与本项冲突的,按照本项执行。


上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的6个月内实施完毕,但实施
完毕前发行人股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则
可终止实施增持计划。


3、发行人除郭建国外的董事(独立董事除外)和高级管理人员的稳定股价
措施

在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件规定且不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,除郭建国外的董
事(独立董事除外)和高级管理人员将在本承诺函规定的需由其增持股份的情形
触发之日起30日内,就增持发行人股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、
价格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并由发行人进行公告,并在增持公
告作出之日起的下一个交易日启动增持。


除郭建国外的董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺:

(1)将通过自有资金履行增持义务;

(2)用于增持发行人股份的货币资金不少于其各自上一年度从发行人取得
的薪酬和现金分红总和的
20%




上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的90日内实施完毕,但实施
完毕前发行人股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则
可终止实施增持计划。



4
、未履行稳定股价措施承诺的约束机制



1
)如
发行人出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的,应




中国证监会
指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉,同
时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。




2
)如控股股东郭建国未履行本承诺函所述义
务的,应在
中国证监会
指定
的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉,同时
发行人有权责令
郭建国在限期内履行增持义务,仍不履行的,每违反一次,应向
发行人按如下公
式支付现金补偿:其最低增持金额

实际增持股票金额(如有);郭建国若未支
付现金补偿的,
发行人有权扣减应向郭建国支付的现金分红、薪酬,以作为前述
现金补偿归
发行人所有。多次违反规定的,现金补偿金额累计计算。




3

如除郭建国外的董事(独立董事除外)和高级管理人员未履行本承诺
函所述增持义务的,应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺
的原因并公开道歉,同时发行人有权责令其在限期内履行增持义务,仍不履行的,
每违反一次,应向发行人按如下公式支付现金补偿:其各自的最低增持金额—实
际增持股票金额(如有);若未支付现金补偿的,发行人有权扣减应向其支付的
现金分红、薪酬,以作为前述现金补偿归发行人所有。连续两次以上违反规定的,
除现金补偿金额需累计计算外,发行人有权在履行相应的法定程序后解聘相关董
事、高级管理人员。



(三)关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺


若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定发行人的
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人、
控股股东、董事和高级管理人员将履行下述承诺:


1
、发行人对招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺


根据发行人出具的《关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺
》,发行人作出承诺如下:


若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗


漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人
董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起10日内制定并公告回购发行人
首次公开发行全部新股的计划(回购价格为发行人首次公开发行股票时的发行
价;如发行人发生除息、除权行为的,须按照中国证监会、深交所的有关规定作
相应调整),并提交发行人股东大会审议通过后实施回购计划。


若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的,导致投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者的损失。


如发行人未履行上述承诺,应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明
未履行承诺的原因并公开道歉,同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要
求承担相应的法律责任。


本承诺函为不可撤销承诺,自作出之日起即对发行人具有法律约束力。发行
人将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容,自愿接受监管机关、社会公众
及投资者的监督,并依法承担相应责任。


2
、控股股东郭建国对招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承



根据控股股东郭建国出具的《关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的承诺
》,郭建国
作出承诺如下:


若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将
在行政处罚或有效司法裁决作出之日起30日内制定本人首次公开发行股票时公
开发售全部老股的购回计划(如有)(购回价格为发行人首次公开发行股票时的
发行价,如发行人发生除权、除息行为的,须按照中国证监会、深交所的有关规
定作相应调整),并提请发行人予以公告后实施。



若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的
有效司法裁决认定发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法对投资者在证券交易中遭
受的损失与发行人承担连带赔偿责任(该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的
直接损失为准),但是能够证明本人没有过错的除外。


在本人持有发行人股份和担任发行人董事期间,如发行人发生被有权监管部
门作出行政处罚认定发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情形,本人将通过投赞同票的方式促使发行人履行已作出的承诺。


如本人未履行上述承诺,将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未
履行承诺的原因并公开道歉,本人同意发行人自本人违反承诺之日起有权扣减应
向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等,以用于执行未履行的承诺,直至
本人履行承诺或弥补完应由本人承担的发行人、投资者的损失为止。同时,在此
期间,本人所持发行人全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰
长进行锁定。


本承诺函为不可撤销承诺,自作出之日起即对本人具有法律约束力,不因本
人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。本人将积极采取合法措施履行
本承诺函的全部内容,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,如有违反,
将按照本承诺函的规定承担相应的法律责任。


3
、发行人的董事、监事和高级管理人员对招股说明书虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的承诺


根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《关于招股说明书虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺
》,该等人员作出承诺如下:


在任职期间期间,如发行人
发生被有权监管部门作出行政处罚认定发行人

招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,承诺人将通过投赞
同票的方式促使发行人履行已作出的承诺。



如承诺人未履行上述承诺,将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明
未履行承诺的原因并公开道歉,承诺人同意发行人自其违反承诺之日起有权扣减
应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等,以用于执行未履行的承诺,直至
承诺人履行承诺或弥补完应由其承担的发行人、投资者的损失为止。同时,在此
期间,承诺人所持发行人全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完本承诺止的孰
长进行锁定。


本承诺函为不可撤销承诺,自作出之日起即对承诺人具有法律约束力,不因
承诺人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。承诺人将积极采取合法措
施履行本承诺函的全部内容,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,如
有违反,将按照本承诺函的规定承担相应的法律责任。


4
、中
介服务机构对招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺


根据中介服务机构出具的《关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺
》,中介服务机构
作出承诺如下:


如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地
履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,且导致发行人不符合法律规定的发行条件,给投资者造
成实际损失的,其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁
决,依法赔偿投资者损失。


(四)持股
5%
以上股东的持股意向和减持承诺


1、控股股东郭建国的持股意向和减持承诺

根据郭建国出具的《公司上市后持股意向及减持意向承诺函》,郭建国作出
承诺如下:

本人对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内
减持的,本人减持的发行人股票数量分别不超过上一年末所持有的发行人股票总
数的25%和25%,减持价格不低于发行价(若发行人在上市后至本人减持期间
发生除息、除权行为,本人减持发行人股份的数量和减持价格下限将作相应调


整)。减持后本人所持发行人股份数量仍能保持本人对发行人的控股地位,且在
职务变更、离职等情形下,本人仍将履行本承诺。


鉴于本人在本次发行前持有发行人股份的比例超过5%,在满足上述减持条
件的情况下,将通过合法合规的方式减持发行人股份,并通过发行人在减持前三
个交易日予以公告。


若本人违反述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,将在发行人股东大
会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉,且本
人违规减持发行人股份的所得(以下称“违规减持所得”)归发行人所有。本人
将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至发行人指定的账户。如本
人未及时上缴的,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴的违规减
持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的
现金分红,该等现金分红作为本人应上缴发行人的违规减持所得并归发行人所
有。


本承诺函为不可撤销承诺,自作出之日起即对本人具有法律约束力,不因本
人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。本人自愿接受本承诺函全部内
容的约束,如有违反,将按照本承诺函的规定承担相应的法律责任。


2、持股5%以上机构股东的持股意向和减持承诺

根据大成瑞信出具的《公司上市后持股意向及减持意向承诺函》,大成瑞信
作出承诺如下:

本单位对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年
内,存在减持的可能性。


若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,本单位减持的发行人股票数量
分别不超过上一年末所持有的发行人股票总数的25%和25%,减持发行人股票
的价格在满足本单位已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。


本单位若减持发行人股票,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,本单
位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所相关规定办理。



若本单位违反述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,将在发行人股东
大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉;如
果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归该发行人所有,并将在获得收
益的5日内将收入支付至发行人指定账户;如未及时上缴的,则发行人有权扣留
应付本单位现金分红中与本单位应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金
红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红,该等现金分红作为本
单位应上缴发行人的违规减持所得并归发行人所有。


(五)关于填补被摊薄即期回报措施的承诺


根据中国证监会相关规定,发行人控股股东郭建国,发行人董事郭建国、许
闽华、王兴中、刘洪宇,独立董事胡剑平、申华萍、李曙衢,以及高级管理人员
郭建国、王兴中、许闽华、张振华、石磊磊、刘洪宇、张国安对公司填补回报措
施能够切实履行均作出如下承诺:

1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害发行人利益;

2、本人将严格自律并积极使发行人采取实际有效措施,对发行人董事和高
级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、本人将不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人将积极促使由发行人董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与
上述发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人将积极促使发行人未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述发
行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,
积极采取一切必要、合理措施,使上述发行人填补回报措施能够得到有效的实施;

7、如本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新
得到履行并使上述发行人填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指
定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。



(六)关于未履行公开承诺的约束措施


为发行人首发上市之事项,发行人,发行人控股股东郭建国,发行人董事郭
建国、许闽华、王兴中、刘洪宇,独立董事胡剑平、申华萍、李曙衢,以及高级
管理人员郭建国、王兴中、许闽华、张振华、石磊磊、刘洪宇、张国安在此郑重
承诺如其未能履行其所做出的所有公开承诺事项,除遵守其在相关承诺文件中已
约定的约束措施外,还将遵守如下约束措施:

1、发行人关于未履行公开承诺的约束措施

(1)如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新
的承诺(相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序)并接
受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

②不得进行公开再融资;

③给投资者造成损失的,发行人将向投资者依法承担赔偿责任。


(2)如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序)并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审
议,尽可能地保护投资者利益。


2、控股股东郭建国关于未履行公开承诺的约束措施

(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:


①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

②不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

③暂不领取发行人分配利润中归属本人的部分;

④可以变更职务但不得主动要求离职;

⑤如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

⑥给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;

⑦发行人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项,给投资者造成损失
的,本人依法承担连带赔偿责任。


(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人
投资者利益。


3、董事(独立董事除外)、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

②不转让本人所持发行人股份(如有)。因继承、被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;


③暂不领取发行人分配利润中归属本人的部分(如有);

④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

⑤本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项,给投资者造成损失的,
依法赔偿投资者损失;

⑥发行人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项,给投资者造成损失
的,本人依法承担连带赔偿责任。


(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人
投资者利益。


4、独立董事关于未履行公开承诺的约束措施

(1)本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

②如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

③本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项,给投资者造成损失的,
依法赔偿投资者损失;

④发行人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项,给投资者造成损失
的,本人依法承担连带赔偿责任。



(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人
投资者利益。


综上,本所律师认为,上述承诺已由相关承诺主体签署,内容合法、合规。

上述对于未履行相关承诺的约束措施已由发行人及其控股股东等相关责任主体
签署,符合《新股发行体制改革意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时
提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。


二十四、结论意见

综上所述,本所律师认为,除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的
核准及深交所对发行人股票上市的核准外,发行人符合《公司法》、《证券法》、
《创业板管理办法》
及其他相关法律、法规、中国证监会和深交所相关文件规定
的申请首次公开发行股票并上市的要求,具备首次公开发行股票并上市的上报待
核准条件。






(以下无正文)












































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